SECRETARIA DE HACIENDA Y CREDITO PUBLICO

RESOLUCIÓN que modifica las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores

Martes 15 de noviembre de 2016

Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

La Comisión Nacional Bancaria y de Valores, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 2, fracciones VII y XVI de la Ley del Mercado de Valores; 4, fracciones XXXVI y XXXVIII y 16, fracción I de la Ley de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y

CONSIDERANDO

Que resulta conveniente establecer la forma y términos en que las emisoras de valores podrán solicitar la cancelación del listado de valores que mantengan en una bolsa de valores para realizarlo en otra distinta, al tiempo de establecer las obligaciones que deberán cumplir las propias emisoras para tal fin, con el objeto de que el gran público inversionista y el mercado de valores cuente con la información relevante y oportuna, así como para establecer alternativas para que el mercado de valores sea más profundo y dinámico;

Que con el objeto de fomentar que exista un mayor número de colocaciones de instrumentos representativos de capital en el mercado de valores de emisoras de gran tamaño, resulta necesario determinar que para fines del listado en las bolsas de valores, el porcentaje del capital social que deberá estar colocado entre el público inversionista podrá ser de al menos el 15 por ciento o bien, una referencia en unidades de inversión, lo que permitirá que las emisoras que cuenten con un capital social elevado puedan colocar sus acciones entre el público inversionista, dejando a salvo en todo momento el ejercicio de derechos corporativos y patrimoniales de dichos inversionistas;

Que derivado de la experiencia observada, las emisiones de acciones colocadas entre el público inversionista supera el umbral en vigor por lo que a fin de continuar con la incorporación de nuevas emisoras al mercado de valores, resulta conveniente reducir dicho número de inversionistas entre los cuales se distribuirá la oferta, y

Que es necesario efectuar algunos ajustes a las personas que pueden ser consideradas para participar en una oferta pública restringida, ha resuelto expedir la siguiente:

RESOLUCIÓN QUE MODIFICA LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES

ÚNICO.- Se REFORMAN los artículos 1, fracciones XV, inciso c) y XVIII; 2, fracción I, incisos k), párrafo tercero, m) párrafo segundo y numeral 4, párrafo séptimo; 7, fracción VII, inciso a), numeral 6; 13 Bis, fracción I; 14, fracción III, párrafo segundo; la denominación de la Sección II “De la cancelación de la Inscripción” del Capítulo Cuarto del Título Segundo, para quedar como “De la cancelación de la inscripción y de la cancelación del listado en bolsa”; 19, fracción VI; 25, fracciones V, VI, primer párrafo y VII; 27, fracción V; y se ADICIONA el artículo 15 Bis 1 y se SUSTITUYEN los Anexos H, H Bis 5, H Ter, I y N Bis 5 de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, modificadas mediante Resoluciones publicadas en el citado Diario Oficial el 7 de octubre de 2003, 6 de septiembre de 2004, 22 de septiembre de 2006, 19 de septiembre de 2008, 27 de enero, 22 de julio y 29 de diciembre de 2009, 10 y 20 de diciembre de 2010, 16 de marzo, 27 de julio, 31 de agosto y 28 de diciembre de 2011, 16 de febrero y 12 de octubre de 2012, 30 de abril y 15 de julio de 2013, 30 de enero, 17 de junio, 24 de septiembre y 26 de diciembre de 2014, 12 y 30 de enero, 26 de marzo y 13 de mayo, 27 de agosto, 28 de septiembre, 20 de octubre, 31 de diciembre de 2015, 6 de mayo y 19 octubre de 2016, para quedar como sigue:

Título Primero . . .

Título Segundo . . .

Capítulos Primero a Tercero . . .

Capítulo Cuarto

De la actualización, toma de nota y cancelación de la inscripción

Sección I . . .

Sección II

De la cancelación de la inscripción y de la cancelación del listado en bolsa

Capítulos Quinto a Séptimo . . .

Título Tercero a Octavo . . .

Anexos A a G . . .

Anexo H Instructivo para la elaboración de prospectos de colocación, folletos informativos y suplementos informativos.

Anexos H Bis a H Bis 4 . . .

Anexo H Bis 5 Instructivo para la elaboración de prospectos de colocación, folletos informativos y suplementos informativos aplicables a certificados bursátiles fiduciarios de proyectos de inversión.

Anexo H Ter Instructivo para la elaboración del documento con información clave para la inversión.

Anexo I Instructivo para la elaboración de prospectos de colocación de títulos opcionales.

Anexo J a N Bis 4 . . .

Anexo N Bis 5 Instructivo para la elaboración del reporte anual aplicable a certificados bursátiles fiduciarios de proyectos de inversión.

Anexo N Ter a AA . . .

“ARTÍCULO 1o. . . .

I. a XIV. . . .

XV. . . .

a) y b) . . .

c) Para participar en ofertas públicas restringidas: a la persona física o moral que mantuvo en promedio durante el último año, inversiones en valores equivalentes en moneda nacional a por lo menos 20’000,000 de unidades de inversión.

XVI. y XVII. . . .

XVIII. Ofertas públicas restringidas, a la oferta pública de venta de valores que se dirija exclusivamente a inversionistas institucionales y calificados para participar en ofertas públicas restringidas.

XIX. a XXV. . . .

. . .

ARTÍCULO 2o.- . . .

I. . . .

a) a j) . . .

k) . . .

. . .

Tratándose de ofertas públicas restringidas, el proyecto de contrato de colocación deberá prever la obligación a cargo del intermediario financiero colocador de verificar que la participación en dicha oferta sea únicamente por inversionistas institucionales o calificados para participar en ofertas públicas restringidas.

l) . . .

m) . . .

Tratándose de ofertas públicas restringidas, deberá incluirse la mención expresa de que los valores únicamente podrán ser adquiridos por inversionistas institucionales y calificados para participar en ofertas públicas restringidas, tanto en la oferta pública inicial como en el mercado secundario. Asimismo, deberá especificarse que los inversionistas a los que se dirige la oferta participarán en igualdad de circunstancias.

. . .

1. a 3. . . .

4. . . .

. . .

Igualmente, su representada está de acuerdo en concentrar sus esfuerzos en alcanzar la mejor distribución de (los valores correspondientes) únicamente entre inversionistas institucionales y calificados para participar en ofertas públicas restringidas, con vistas a lograr una adecuada formación de precios en el mercado y que ha informado a la emisora el sentido y alcance de las responsabilidades que deberá asumir frente a los inversionistas, las autoridades competentes y demás participantes del mercado de valores, como una emisora con valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y en bolsa.

5. a 12 . . .

. . .

n) . . .

. . .

II. Derogada.

Antepenúltimo párrafo.- Derogado.

. . .

. . .”

“ARTICULO 7o.- . . .

I. a VI. . . .

VII. . . .

a) . . .

1. a 5. . . .

6. En caso de emitirse bajo el mecanismo de llamadas de capital incluir lo siguiente:

6.1. a 6.6. . . .

. . .

7. a 9. . . .

b) . . .

VIII. y IX. . . .

. . .

. . .”

“ARTÍCULO 13 Bis.- . . .

. . .

I. Tener inscritos valores en el Registro con plazo mayor a un año;

II. a V. . . .

. . .

. . .”

“ARTÍCULO 14.- . . .

I. y II. . . .

III. . . .

Las emisoras de certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo e inmobiliarios que soliciten la toma de nota para establecer que sus valores solo podrán ser adquiridos por inversionistas institucionales o calificados para participar en ofertas públicas restringidas, deberán demostrar a la Comisión que, durante el año calendario previo a la presentación de la solicitud, únicamente tales inversionistas fueron tenedores de dichos valores. Una vez efectuada la toma de nota les resultará aplicable lo previsto en las presentes disposiciones para ofertas públicas restringidas.

. . .”

“Sección II

De la cancelación de la inscripción y de la cancelación del listado en bolsa

ARTÍCULO 15 Bis 1.- Las emisoras que pretendan cancelar el listado de alguno o todos sus valores en una bolsa con el propósito de listarlos en otra, deberán encontrarse al corriente en la entrega de la información periódica a que hace referencia el Título Cuarto de las presentes disposiciones, cumplir con los requisitos que determinen las bolsas en su reglamento interior, así como ajustarse a lo siguiente:

I. Contar con la previa aprobación de su consejo de administración, del comité técnico del fideicomiso de que se trate, de la legislatura local o cabildo, según corresponda.

II. Presentar en la misma fecha tanto la solicitud de cancelación de listado en la bolsa en que se encuentren listados sus valores, como la solicitud de listado de estos en alguna otra bolsa, con al menos diez días hábiles de anticipación a la fecha programada para que surta efectos la cancelación y el nuevo listado de valores.

III. Solicitar a la Comisión la toma de nota sobre la cancelación y el nuevo listado de valores, conforme al artículo 14, fracción III de las presentes disposiciones, en la misma fecha en que se presenten las solicitudes referidas en la fracción II anterior.

IV. Publicar el evento relevante a que hace referencia el artículo 50, fracción III, inciso j) de estas disposiciones, el día en que el consejo de administración, el comité técnico del fideicomiso, la legislatura local o cabildo, según corresponda, resuelva cancelar el listado de los valores en la bolsa en que se encuentran listados. Igualmente, publicar el evento relevante a que hace referencia el artículo mencionado, el día en que reciban la opinión favorable de la bolsa en la que habrán de listar alguno o todos sus valores conforme a lo dispuesto por el artículo 89, segundo párrafo de la Ley del Mercado de Valores.

V. Poner a disposición del público a través del SEDI de la bolsa en la cual se realice el nuevo listado de los valores, a más tardar el mismo día en que reciban su opinión favorable, aquella información presentada durante los últimos tres años conforme al Título Cuarto de las presentes disposiciones.

Tratándose de emisoras que tengan menos de tres años presentando información periódica en términos del Título Cuarto de estas disposiciones o cuyos valores tengan menos de tres años listados, deberán poner a disposición del público a través del SEDI de la bolsa correspondiente la información y documentación definitiva que hayan presentado para la obtención del listado original de dichos valores, así como la que hayan estado obligadas a revelar al público a partir de esa fecha conforme al Título Cuarto de estas disposiciones.

La bolsa que reciba la solicitud de cancelación del listado de alguno o todos los valores de una emisora a que se refiere la fracción II, deberá comunicar a la emisora la cancelación respectiva, señalando que esta surtirá efectos al término de la sesión de remates del día hábil anterior a la fecha señalada por la otra bolsa para iniciar la vigencia del listado de valores en ella. Para efectos de lo anterior, la bolsa a la que se le solicite el nuevo listado, deberá comunicar su resolución tanto a la emisora como a la otra bolsa.”

“ARTÍCULO 19.- . . .

I. a V. . . .

VI. Tratándose de ofertas públicas restringidas la información y documentación con fines de promoción, comercialización o publicidad sobre los valores objeto de la oferta pública restringida, deberá contener en forma notoria que los inversionistas a los que se encuentra dirigida la oferta son inversionistas institucionales y calificados para participar en ofertas públicas restringidas.

. . .”

“ARTÍCULO 25.- . . .

I. a IV. . . .

V. Porcentaje del capital social que deberá colocarse entre el gran público inversionista, el cual será al menos el 15 % del capital social de la emisora o cuando menos el equivalente en moneda nacional a 950 millones de unidades de inversión.

En caso de que el monto que pretenda colocarse en términos del párrafo anterior sea igual o mayor al equivalente en moneda nacional a 950 millones de unidades de inversión y menor al 12 % del capital social de la emisora, según la información que presente esta última, las bolsas de valores deberán establecer la obligación para la propia emisora de constituir un fondo de recompra en términos del artículo 56 de la Ley y el Título Sexto de las presentes disposiciones y contratar los servicios de un Formador de mercado hasta cumplir con el requisito de mantenimiento aludido en la fracción V del artículo 27 de estas disposiciones.

VI. Número mínimo de accionistas o tenedores de títulos de crédito que las representen, considerados como gran público inversionista, una vez realizada la operación de colocación, el cual, en ningún caso, podrá ser menor a 100.

. . .

VII. Criterios de distribución de los valores aplicables a la oferta que se celebre en México que prevean que ninguna persona podrá adquirir más del 40 % del monto total de la oferta.

VIII. y IX. . . .

. . .

. . .”

“ARTÍCULO 27.- . . .

I. Derogada.

II. Derogada.

III. Derogada.

IV. Derogada.

V. Porcentaje de capital social que deberá mantenerse entre el gran público inversionista, el cual deberá ser de al menos el 12 % del capital social de la emisora, salvo lo previsto en el párrafo siguiente.

Las bolsas de valores deberán prever como requisito adicional de mantenimiento, la obligación para la emisora de contar con un fondo de recompra en términos del artículo 56 de la Ley y el Título Sexto de las presentes disposiciones, cuando una vez concluida la oferta pública, el monto efectivamente colocado sea por lo menos el equivalente en moneda nacional a 950 millones de unidades de inversión, en términos de la fracción V, primer párrafo, del artículo 25 de estas disposiciones, pero represente menos del 12 % de su capital social. Dicho fondo de recompra deberá constituirse dentro de los 10 días hábiles siguientes a la fecha en que se celebre la asamblea general ordinaria de accionistas o tenedores, según corresponda, inmediata siguiente a la fecha en que se realice la oferta. Asimismo, en estos casos, el porcentaje del 12 % de capital social a que alude el primer párrafo de esta fracción, será exigible hasta los cinco años siguientes a partir de la primera colocación.

VI. Derogada.

VII. Derogada.

VIII. . . .

Segundo párrafo.- Derogado.

. . .

Quinto párrafo.- Derogado.

Sexto párrafo.-Derogado.

. . .”

TRANSITORIOS

PRIMERO.- La presente Resolución entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el Diario Oficial de la Federación.

SEGUNDO.- Las bolsas deberán someter a consideración de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, dentro de los noventa días naturales siguientes a la fecha de publicación en el Diario Oficial de la Federación del presente instrumento, las modificaciones que efectúen a su reglamento interior en términos del artículo 247, fracción IV de la Ley del Mercado de Valores a fin de incorporar lo previsto en la presente Resolución.

Atentamente

Ciudad de México, a 4 de noviembre de 2016.- El Presidente de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, Jaime González Aguadé.- Rúbrica.

ANEXO H

INSTRUCTIVO PARA LA ELABORACIÓN DE PROSPECTOS DE COLOCACIÓN, FOLLETOS INFORMATIVOS Y SUPLEMENTOS INFORMATIVOS.

I. LINEAMIENTOS GENERALES

El presente instructivo incluye los requisitos de revelación de información a los que deberán apegarse las emisoras para la elaboración de prospectos de colocación, folletos informativos y suplementos informativos con el fin de obtener la inscripción en el Registro y para autorización de ofertas públicas de enajenación y/o suscripción de los mismos instrumentos.

El prospecto de colocación preliminar deberá de incluir la información más reciente que se conozca a la fecha de presentación de la solicitud, tratándose del prospecto de colocación definitivo dicha información deberá actualizarse, hasta donde sea relevante, a la fecha de colocación, salvo en los casos en que en las disposiciones de carácter general y en este instructivo se especifique una fecha o periodo determinado.

En caso de que ciertos incisos o capítulos de este instructivo no sean aplicables al giro específico de la emisora, no será necesario desarrollar los mismos; sin embargo, dependiendo del caso, se deberá proporcionar información equivalente. De igual manera, si cierta información requerida en cualquier numeral de este instructivo ha sido incluida en otro capítulo del prospecto de colocación, no será necesario volver a incluirla, únicamente deberá hacerse referencia al capítulo en el que se encuentra.

El orden en que se presenten los capítulos del prospecto deberá apegarse a este instructivo, salvo que la Comisión, por tratarse de ofertas globales autorice un orden distinto, en cuyo caso, deberá incluirse una tabla resumen que indique los capítulos en donde se incorporen los requisitos contenidos en el presente instructivo.

En la preparación del prospecto siempre deberá de utilizarse un lenguaje claro y de fácil comprensión, evitando usar términos técnicos o formulismos legales complicados que no puedan ser fácilmente comprensibles para una persona que no tenga un conocimiento especializado en la materia de que se trate. Asimismo, deberán evitarse términos superlativos y juicios de valor, sin embargo, de considerarse necesario, tendrán que justificarse adecuadamente.

Para efectos de este instructivo, también se entenderá como prospecto de colocación al suplemento informativo y folleto informativo, excepto cuando se indique de otra forma.

A) Principio de relevancia

En adición a la información explícitamente requerida en los diversos incisos contenidos en este instructivo, deberá proporcionarse toda aquella información relevante.

Este principio deberá seguirse en todo momento en la preparación del prospecto al determinar la profundidad y amplitud con que deben desarrollarse los diversos temas que se establecen en este instructivo.

Será responsabilidad de la emisora, así como de las personas que suscriban el documento, el determinar qué información es relevante en el contexto de las características particulares de cada emisora. Al determinar qué información es relevante deberán tomarse en cuenta tanto factores cuantitativos como cualitativos.

B) Fuentes de información externa y declaración de expertos

Cuando un reporte, estadística o demás información contenida en el prospecto de colocación se hubiese obtenido de una fuente pública de información, se deberá citar la misma y cuando la información provenga de algún experto se deberá incluir una declaración indicando que dicha información ha sido incluida, con el consentimiento de la persona.

C) Ofertas globales

En caso de que se solicite autorización para llevar a cabo una oferta pública global, las emisoras estarán obligadas a incluir en el prospecto de colocación que distribuyan en territorio nacional toda aquella información que las disposiciones legales de los países donde oferten los valores les soliciten, en adición a la información requerida en este instructivo, eliminando aquellas secciones que no se consideren aplicables o relevantes para los inversionistas mexicanos.

En caso de que el emisor realice una oferta pública en México y al mismo tiempo realice una oferta pública en cualquier otro mercado y esta última se realice bajo términos y condiciones distintos a los establecidos para la oferta en territorio nacional, deberán revelarse dichos términos y condiciones en los capítulos correspondientes.

D) Denominación de la moneda

Todas las cifras que se presenten, deberán estar expresadas en la misma moneda de los estados financieros, salvo que se indique lo contrario en el prospecto o suplemento. Tratándose de cifras denominadas en moneda extranjera, cuando la emisora considere conveniente presentar una conversión de dichas cifras a pesos mexicanos, se deberá utilizar el tipo de cambio a la fecha del último período presentado o aquél que corresponda conforme a la normatividad contable aplicable.

En cualquier caso, se deberá indicar el tipo de cambio utilizado para convertir las cifras a pesos mexicanos. Asimismo, deberá indicarse la fecha del (de los) tipo(s) de cambio utilizado(s), así como la fuente oficial y las especificaciones técnicas del mismo (por ejemplo, tipo de cambio al cierre, promedio, etc.).

De igual manera deberá indicarse el tipo de conversión utilizada y, en caso de haberse optado por el tipo de cambio vigente de la fecha del último periodo presentado, aclarar que dicha conversión se realizó con la única finalidad de facilitar la lectura y entendimiento a los inversionistas, mencionando que estas no deberán interpretarse como declaraciones de que las cantidades en la moneda utilizada para preparar los estados financieros realmente equivalen a esas cantidades en pesos mexicanos o que podrá convertirse a pesos mexicanos de acuerdo con el tipo de cambio indicado.

E) Ofertas públicas restringidas

En el caso de prospectos con motivo de una oferta pública restringida la emisora podrá omitir la información a que se refiere la fracción VIII, inciso B), numerales 1), inciso d); 3) inciso b), sub-incisos ii), iii), iv), v), vi), vii) y xiii); 4), incisos b), c) y e), siempre y cuando las notas de los estados financieros que formen parte del prospecto contengan información equivalente; y 5), incisos a) y d).

Asimismo, la emisora podrá presentar la información financiera y la correspondiente a la fracción VIII, inciso B), numeral 3), inciso b) solamente por los dos últimos ejercicios y el trimestre más reciente respecto del cual se cuente con información.

II. FOLLETO INFORMATIVO PARA LA INSCRIPCIÓN DE VALORES EN EL REGISTRO Y PARA EL LISTADO EN BOLSA SIN QUE MEDIE OFERTA PÚBLICA Y PARA INSCRIPCIÓN PREVENTIVA DE ACCIONES

Tratándose de emisoras que pretendan listar valores en bolsa sin que medie oferta pública, deberán presentar un folleto informativo, que deberá contener la misma información requerida en cada uno de los capítulos de este instructivo, salvo la información referente a la oferta pública.

III. INCORPORACIÓN POR REFERENCIA

La incorporación por referencia deberá efectuarse de conformidad con lo siguiente:

· El índice del prospecto deberá de contener todos los capítulos y apartados que se requieren en este instructivo y, cuando alguno de los mismos haya sido incorporado por referencia, deberá de señalarse esta situación en la parte inferior de cada título o subtítulo, indicando el documento fuente y la fecha de su presentación a esta Comisión y a la bolsa correspondiente así como el sitio en el que dicho documento puede ser consultado públicamente.

· No se podrán incorporar por referencia aquellos capítulos de los documentos, que no se apeguen de manera cabal a los requisitos contenidos en el presente instructivo, a juicio de la Comisión.

· Deberá incluirse un apartado titulado “Acontecimientos Recientes” en el que se señale la información relevante que no se encuentre revelada en los documentos que se hayan incorporado por referencia.

IV. EMISIONES QUE SE REALICEN AL AMPARO DE UNA AUTORIZACIÓN BAJO LA MODALIDAD DE PROGRAMA

El prospecto de colocación que se prepare con relación a un programa de colocación, de conformidad con el artículo 13 de estas disposiciones, deberá de contener la información que se detalla en el presente instructivo, salvo por las características relativas a la oferta a que se refiere el capítulo 2) y la portada de este instructivo, en cuyo lugar se incluirán las características del programa. Las características de los valores a ofertarse se incluirán en un suplemento al prospecto que deberá contener la siguiente información:

· La información contenida en el apartado “Portada del Prospecto” del presente instructivo.

· La información contenida en el capítulo 2) relativo a “La Oferta” de este instructivo.

· Deberá incluirse un apartado titulado “Acontecimientos Recientes” en el que se incorpore la información relevante que no se encuentre revelada en el prospecto del programa o documentos que se hayan incorporado por referencia.

· Se deberá incluir en “negritas” el siguiente párrafo al final del índice dentro del prospecto, procurando que sea por lo menos 2 puntos más del tamaño de letra al utilizado en el índice: “El presente suplemento es parte integrante del prospecto del programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, por lo que ambos documentos deben consultarse conjuntamente”.

· El suplemento informativo podrá incorporar por referencia la información presentada a la Bolsa y al público inversionista después del último prospecto del programa actualizado, de conformidad con lo previsto en las fracciones II a V del artículo 104 de la Ley del Mercado de Valores y en las presentes disposiciones.

Las emisoras deberán de actualizar el prospecto del programa en todos sus capítulos si, habiendo transcurrido 1 año a partir de la fecha de publicación del mismo o, a partir de su última actualización, efectúa una nueva emisión al amparo del programa, excepto las emisoras que se encuentren al corriente en la entrega de la información periódica a que hace referencia el Título Cuarto de estas disposiciones.

El prospecto de colocación, suplementos al prospecto y los avisos correspondientes, que se preparen en relación con un programa de colocación o bien, respecto de las emisiones de valores cuya colocación sea en una o más series, en términos de lo previsto por los artículos 7, fracción V, último párrafo, 9 o 13 Bis de estas disposiciones, deberá de contener en el apartado “Portada del Prospecto”, la declaración a que hace referencia el propio artículo 13 Bis.

V. INFORMACIÓN DE AVALES O GARANTES

En el caso de emisiones avaladas o garantizadas deberá incluirse como mínimo la siguiente información del aval o garante, excepto tratándose de Subsidiarias de la emisora que proporcionarán la establecida en el capítulo 3), inciso a), penúltimo párrafo del instructivo para la elaboración del reporte anual (anexo N) de estas disposiciones:

· Denominación social y nombre comercial o, en su caso, nombre de la persona física, así como una descripción del negocio en el que participe.

· Los estados financieros a que se refiere el artículo 7, fracción III inciso a) numeral 2 de estas disposiciones.

· Cualquier otra información que se considere relevante para evaluar el riesgo de crédito de que se trate del aval o garante.

En el caso de prospectos elaborados con motivo de ofertas públicas restringidas se podrá incorporar por referencia la información de avales o garantes extranjeros que sea divulgada en su mercado de origen, siempre que sea una emisora extranjera cuyos valores se encuentren inscritos, autorizados o regulados para su venta al público en general por las Comisiones de Valores u organismos equivalentes de los Estados que sean miembros designados del Consejo de la Organización Internacional de Comisiones de Valores o el organismo que lo sustituya. El prospecto de colocación respectivo deberá señalar la página electrónica en la red mundial denominada Internet en que dicha información podrá consultarse durante la vigencia de la emisión. En caso que dicha información no esté disponible en idioma español, el prospecto de colocación deberá incluir un factor de riesgo al respecto.

VI. INFORMACIÓN EN CASO DE EMISIONES SOBRE ACCIONES REALIZADAS POR INSTITUCIONES FINANCIERAS EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO

Deberá incluirse, en adición a los requisitos de este instructivo que resulten aplicables, toda aquella información sobre los valores fideicomitidos que se considere relevante para evaluar el riesgo de la emisión de los valores objeto de la inscripción, tales como:

· Características o términos generales de los valores a fideicomitir.

· Información histórica por al menos 5 años sobre el comportamiento de pago de los valores fideicomitidos.

· Información sobre el administrador u operador de los valores, incluyendo sistemas de información, experiencia como administrador y cualquier otra que se considere relevante.

· Criterios con que deberán cumplir los valores para ser cedidos al fideicomiso.

· Grado de concentración por tipo de valor.

· Si los valores están libres de cualquier gravamen o contingencia.

Cuando el cumplimiento de las obligaciones del fideicomiso, dependa total o parcialmente del fideicomitente, del administrador de los valores o de cualquier otro tercero, de conformidad con el artículo 7, fracción II, inciso b), numeral 1 de estas disposiciones, deberá proporcionarse la siguiente información respecto de los mismos:

· Denominación social y nombre comercial o, en su caso, nombre de la persona física, así como una descripción del negocio en el que participe.

· Los estados financieros a que se refiere el artículo 2, fracción I, inciso f), 3, fracción VII y 4, fracción V de estas disposiciones.

· Cualquier otra información que se considere relevante para evaluar el riesgo de crédito del fideicomitente, el administrador de los valores o tercero.

Lo anterior, sin perjuicio de que esta Comisión solicite información adicional del fideicomitente, el administrador de los valores o tercero, en los casos que lo considere necesario.

VII. INFORMACIÓN EN CASO DE EMISIONES DE VALORES ESTRUCTURADOS

Deberá incluirse, en adición a los requisitos de este instructivo que resulten aplicables, toda aquella información sobre los activos subyacentes que se considere relevante para evaluar el riesgo de la emisión de los valores objeto de la inscripción, tales como:

· Características o términos generales de los activos subyacentes, incluyendo, en su caso, la bolsa de valores en la que coticen dichos activos subyacentes.

· Información histórica por al menos 5 años sobre el comportamiento de los activos subyacentes, indicando la página electrónica en la red mundial (Internet) de la emisora, en la que pondrá a disposición del público inversionista, de manera gratuita, en idioma español y con una periodicidad no menor a un trimestre, la información relativa al comportamiento de los activos subyacentes.

Asimismo, deberá incluirse si se requiere la licencia de uso de marca del activo subyacente, e indicar si existe o no un riesgo para la emisión.

Cuando el cumplimiento de las obligaciones en relación con los valores estructurados emitidos por fideicomisos, dependa total o parcialmente de la contraparte o proveedor del instrumento financiero derivado al cual se encuentre vinculado el rendimiento o que este sirva de fuente de pago de la emisión o de cualquier otro tercero, deberá incluirse como mínimo, la siguiente información:

· Denominación social y nombre comercial o, en su caso, nombre de la persona física, así como una descripción del negocio en el que participe.

· Los estados financieros a que se refiere el artículo 2, fracción I, inciso f), 3, fracción VII y 4, fracción V de estas disposiciones.

· Cualquier otra información que se considere relevante para evaluar el riesgo de crédito de la contraparte o proveedor del instrumento financiero derivado o tercero.

Lo anterior, sin perjuicio de que esta Comisión solicite información adicional de la contraparte o proveedor del instrumento financiero derivado o tercero, en los casos que lo considere necesario.

Tratándose de valores estructurados con obligación de pago del principal o intereses, adicionalmente deberán incluirse los dictámenes o comunicados de prensa sobre la calidad crediticia del instrumento de deuda que forme parte de la estructura del valor estructurado o, en su caso, de la institución que emita y resulte contraparte o proveedor del instrumento financiero derivado que forme parte de la estructura del valor, expedidos por una institución calificadora de valores, con fecha de expedición no mayor de 90 días hábiles a la fecha de colocación. Cuando se trate de calificaciones emitidas por entidades del exterior con funciones equivalentes a las instituciones calificadoras de valores, se deberá incluir la equivalencia de la calificación en la escala local, así como una traducción al idioma español por perito traductor.

Los dictámenes o comunicados de prensa deberán incluir la descripción del significado de dicha calificación, así como las razones que la motivaron y los condicionamientos o consideraciones que, en su caso, se hayan establecido para la calificación.

VIII. INFORMACIÓN REQUERIDA EN EL PROSPECTO

A) Portada del prospecto

Aquellos datos que no se conozcan a la fecha de elaboración del prospecto preliminar, como el precio y la fecha de colocación de los valores, deberán quedar indicados, con un espacio en blanco.

La portada del prospecto deberá contener como mínimo la siguiente información:

· Mención de ser oferta pública y tipo de ésta (primaria, secundaria, nacional, internacional).

· Denominación de la emisora y, en su caso, nombre de los accionistas vendedores o, de la institución fiduciaria y del fideicomitente.

· Clave de pizarra.

· Número y características de los títulos que se ofrecen (clase, series, tipo, en su caso, valor nominal y demás que permitan su plena identificación).

· Denominación de la moneda de referencia en que se realice la emisión.

· Precio de colocación.

· Monto total de la oferta (en caso de ofertas mixtas, especificar el monto de cada oferta).

· En el caso de emisiones al amparo de un programa, monto total autorizado en su caso, con carácter de revolvente.

· Fecha de publicación del aviso de oferta (la cual deberá realizarse al menos el día hábil anterior a la fecha de cierre de libro o de subasta).

· Periodo o fecha de la oferta.

· Fecha de cierre de libro o subasta.

· Fecha de registro en la bolsa correspondiente.

· Fecha de liquidación.

· Recurso neto que obtendrá la emisora con la colocación (hacer el desglose de los gastos relacionados con la oferta, incluyendo, en su caso, la comisión por intermediación, señalando si fueron cubiertos con recursos propios de la emisora, pudiendo para tales efectos hacer la referencia cruzada al capítulo correspondiente).

Tratándose de subastas de valores:

- Importe de posturas presentadas

- Número de posturas presentadas

- Número de posturas asignadas

- Demanda total de los valores

- Tasa o precio mínimo y máximo

- Tasa o precio asignado

· Posibles adquirentes: “Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente” y, en su caso, posibles limitantes. En el caso de ofertas públicas restringidas, se deberá indicar que el tipo de inversionistas al que está dirigida la oferta son “inversionistas institucionales y calificados para participar en ofertas públicas restringidas”.

· Denominación del intermediario colocador.

· En su caso, denominación de los intermediarios participantes en el sindicato colocador.

· Depositario.

· En su caso, calificación otorgada por institución calificadora (deberá incluirse una breve explicación del significado de dicha calificación y cualquier condicionamiento o consideración en la misma).

· Fundamento legal del régimen fiscal aplicable.

· En su caso, la mención de cualquier riesgo asociado a la operación de que se trate, que por su relevancia deba incluirse en la portada del prospecto.

· La mención de que los títulos se encuentran inscritos en el Registro y de que son objeto de cotización o inscripción en el listado correspondiente en bolsa.

· La leyenda a que hace referencia el penúltimo párrafo del artículo 86 de la Ley del Mercado de Valores “La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes”.

· Número de inscripción en el Registro.

· Lugar y fecha de publicación del prospecto o, en su caso, del aviso.

· Número del oficio y fecha de autorización de la Comisión, para publicar el prospecto o, en su caso, el aviso.

En su caso, la leyenda "Prospecto a disposición con el intermediario colocador" y las páginas electrónicas en la red mundial (Internet) donde puede consultarse.

· En el caso del documento preliminar, la leyenda "Prospecto Preliminar" en tinta roja, así como la siguiente: "La información contenida en este prospecto preliminar se encuentra sujeta a cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones.

La versión actualizada de este prospecto preliminar que incluya los citados cambios, reformas, adiciones aclaraciones o sustituciones que se puedan realizar entre la fecha de este documento y la fecha en que se lleve a cabo la oferta, podrá consultarse en la página electrónica en la red mundial (Internet) de la (nombre de la bolsa correspondiente) y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en las siguientes direcciones, respectivamente:

(incluir direcciones de las páginas electrónicas en la red mundial (Internet))

Asimismo, cualquier cambio que se realice al presente prospecto preliminar en los términos anteriores, se harán del conocimiento público a través del (nombre del SEDI correspondiente) en su página electrónica en la red mundial (Internet):

(incluir dirección de la página electrónica en la red mundial (Internet))

Los valores de que se trata en este prospecto preliminar no pueden ser ofrecidos ni vendidos hasta que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores autorice su oferta en los términos de la Ley del Mercado de Valores. El presente documento preliminar no constituye una oferta pública de enajenación de los valores descritos".

En caso de incluir la denominación de cualquier otro tercero no previsto en la Ley del Mercado de Valores y las presentes disposiciones, incluir en que consistió su labor y responsabilidades respecto a la emisión.

Tratándose de acciones, adicionalmente deberá incluirse lo siguiente:

· Número de acciones representativas del capital social de la emisora, antes y después de la oferta. En caso de ofertas mixtas, se deberá especificar el número de valores de la porción primaria y el número de valores de la porción secundaria.

· En su caso, número de valores que se destinarán a sobreasignación y forma en que se deberá ejercer la misma.

· Porcentaje del capital social que representan las acciones de la oferta y, en su caso porcentaje incluyendo opción de sobreasignación, después de la oferta.

· Revelar si en forma simultánea a la oferta pública se está realizando cualquier colocación privada de valores iguales o similares, o bien, si se realiza alguna oferta pública en otro país.

· Tratándose de acciones sin derecho a voto, voto restringido o cualquier otro mecanismo a través del cual se limiten los derechos corporativos, deberá revelarse dicha situación y hacerse referencia a los factores de riesgo, donde se describirán con mayor detalle los mismos.

Tratándose de títulos de deuda, adicionalmente deberá incluirse lo siguiente:

· Plazo y fecha de vencimiento.

· En su caso, número de series en que se divide la emisión.

· En su caso, número de emisión correspondiente.

· Tasa de interés, de descuento o de rendimiento y procedimiento de cálculo.

· Tasa de interés aplicable para el primer periodo.

· Periodicidad de pago de rendimientos.

· Periodicidad y forma de amortización de los títulos y, en su caso, señalar causas y tratamiento de amortización anticipada.

· En su caso, aval o garantía(s).

· Fecha de emisión.

· Lugar y forma de pago de intereses o rendimientos y principal.

· Denominación del representante común de los tenedores de los títulos.

· En su caso, subordinación de los títulos.

Tratándose de valores emitidos al amparo de un fideicomiso, adicionalmente deberá incluirse lo siguiente:

· Plazo y fecha de vencimiento.

· En su caso, número de series en que se divide la emisión.

· En su caso, número de emisión correspondiente.

· Número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso.

· Nombre del Fiduciario.

· Fideicomitente.

· Fideicomisarios.

· Valores fideicomitidos.

· Características o términos generales de los valores a fideicomitir.

· Derechos que confieren los valores emitidos al amparo del fideicomiso. ?

· Forma de amortización de los títulos

· Denominación del representante común de los tenedores de los títulos.

· En su caso, dictamen valuatorio.

Tratándose de valores estructurados, adicionalmente deberá incluirse lo siguiente:

· Plazo y fecha de vencimiento.

· En su caso, número de series en que se divide la emisión.

· En su caso, número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso.

- Nombre del Fiduciario.

- Fideicomitente.

- Fideicomisarios.

- Bienes, derechos o valores fideicomitidos.

· Características o términos generales de los activos subyacentes.

· Comportamiento histórico del activo subyacente.

· Capital garantizado.

· En su caso, agente de cálculo.

· En su caso, multiplicador.

· Rendimiento y procedimiento de cálculo.

· En su caso, rendimiento mínimo.

· Tasa de interés aplicable para el primer periodo.

· Periodicidad y forma de amortización de los títulos y, en su caso, señalar causas y tratamiento de amortización anticipada.

· Lugar, periodicidad y forma de pago de rendimientos.

· Lugar y forma de pago de amortización, en su caso.

· Denominación del representante común de los tenedores de los títulos.

· En su caso, dictamen valuatorio.

El aviso de oferta pública deberá contener la misma información que la portada del prospecto.

B) Índice

En la primera hoja del prospecto se deberá incorporar un índice del contenido del mismo de acuerdo con el siguiente:

1) INFORMACIÓN GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones

b) Resumen ejecutivo

c) Factores de riesgo

d) Otros valores

e) Documentos de carácter público

2) LA OFERTA

a) Características de los valores

b) Destino de los fondos

c) Plan de distribución

d) Gastos relacionados con la oferta

e) Estructura de capital después de la oferta

f) Funciones del representante común, en su caso

g) Nombres de personas con participación relevante en la oferta Tratándose de acciones, adicionalmente: h) Dilución

i) Accionistas vendedores, en su caso

j) Información del mercado de valores

k) Formador de mercado

3) LA EMISORA

a) Historia y desarrollo de la emisora

b) Descripción del negocio

i) Actividad principal

ii) Canales de distribución

iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos

iv) Principales clientes

v) Legislación aplicable y situación tributaria

vi) Recursos humanos

vii) Desempeño ambiental

viii) Información del mercado

ix) Estructura corporativa

x) Descripción de los principales activos

xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

Tratándose de acciones, adicionalmente:

xii) Acciones representativas del capital social.

xiii) Dividendos.

Tratándose de emisoras extranjeras, adicionalmente:

xiv) Controles cambiarios y otras limitaciones que afecten a los tenedores de los títulos

4) INFORMACIÓN FINANCIERA

a) Información financiera seleccionada

b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación

c) Informe de créditos relevantes

d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora

i) Resultados de la operación

ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital

iii) Control interno

e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas

5) ADMINISTRACIÓN

a) Auditores externos

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

c) Administradores y accionistas

d) Estatutos sociales y otros convenios

Tratándose de emisoras extranjeras, adicionalmente:

e) Otras prácticas de gobierno corporativo

6) ACTIVOS SUBYACENTES (únicamente para emisoras de valores estructurados)

a) Descripción de los activos subyacentes.

b) Comportamiento histórico de los activos subyacentes.

c) Ejercicios que cuantifiquen los posibles rendimientos o pérdidas que, bajo diferentes escenarios pudieran generarse.

7) PERSONAS RESPONSABLES

8) ANEXOS

a) Estados financieros y opiniones del comité de auditoría, e informe del comisario, en su caso.

b) Opinión legal

c) Título que ampara la emisión

d) Calificación sobre el riesgo crediticio de la emisión o del programa, en su caso se deberá incluir en “negritas” el siguiente párrafo al final del índice dentro del prospecto, procurando que sea por lo menos 2 puntos más del tamaño de letra al utilizado en el índice:

“Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este documento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este documento deberá entenderse como no autorizada por la emisora y (denominación social del intermediario colocador).”

C) Información que deberán contener los capítulos del prospecto

El contenido de los capítulos señalados en este instructivo, se elaborará de conformidad con lo dispuesto en el instructivo para la elaboración del reporte anual (anexo N), de estas disposiciones, cuando así se establezca.

1) INFORMACIÓN GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 1), inciso a).

b) Resumen ejecutivo

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 1), inciso b), sin considerar el comportamiento de los títulos en el mercado de valores.

c) Factores de riesgo

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 1), inciso c), adicionando los riesgos relacionados con la oferta pública y los valores objeto de la emisión.

d) Otros valores

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 1), inciso d).

e) Documentos de carácter público

La emisora deberá indicar que los documentos presentados como parte de la solicitud a la Comisión y a la bolsa, podrán ser consultados en sus páginas de Internet.

Asimismo, la emisora deberá mencionar si a solicitud del inversionista se otorgarán copias de dichos documentos, proporcionando el nombre, domicilio, teléfono y correo electrónico de la persona a la cual deberán dirigirse los inversionistas para solicitar dicha información.

En su caso, deberá proporcionarse la información necesaria para ingresar a la página electrónica en la red mundial (Internet) de la emisora.

En el caso de emisoras extranjeras se deberá proporcionar la dirección y teléfono de las oficinas en México para realizar notificaciones.

2) LA OFERTA

a) Características de la oferta

Aquellos datos que no se conozcan antes de la determinación del precio y de la fecha de colocación de los valores, deberán quedar indicados, en el caso del prospecto preliminar, con un espacio en blanco.

Se deberá presentar una descripción de la siguiente información:

· Tipo de oferta (primaria, secundaria, nacional, internacional).

· Importe total de la emisión en México y en el extranjero, en su caso.

· Número de los valores ofrecidos en México y en el extranjero, en su caso.

· Precio de colocación de los valores, así como una descripción de la forma como se determinó el mismo.

· El periodo por el que se mantendrá vigente la oferta.

· La forma y el plazo para liquidar los valores.

· Posibles adquirentes: “Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente” y, en su caso, posibles limitantes.

· Mención del acta de la asamblea general extraordinaria de accionistas o acuerdo del consejo de administración, en lo relativo a la aprobación de la emisión de los títulos, en su caso.

· Cuando se considere apropiado deberá presentarse una explicación descriptiva y esquemática de la operación que se pretende llevar a cabo.

Tratándose de acciones, adicionalmente:

· Monto del capital social fijo y variable, en su caso, antes y después de la colocación, y el porcentaje que representa el monto colocado del capital social, especificando la fecha de la asamblea general de accionistas en la que se decretó el aumento.

· El número de acciones en circulación antes y después de la oferta pública clasificadas por serie.

· Indicar el tipo de acciones y los derechos corporativos que confieren (ejemplo: voto pleno, restringido, sin derecho y preferentes).

· Tratándose de acciones sin derecho a voto, voto restringido o cualquier otro mecanismo a través del cual se limiten los derechos corporativos, deberá señalarse la mención de que los tenedores de éstos valores se encuentran en desventaja en relación con los accionistas que detentan acciones con pleno derecho de voto, debido a que sólo tendrán injerencia en los asuntos que se sometan a la asamblea general de accionistas que así se estipulen en los estatutos de la sociedad y deberá hacerse referencia a los factores de riesgo, donde se describirán los mismos.

· Señalamiento de la forma en que estarán representadas las acciones (por ejemplo: títulos definitivos o certificados provisionales) indicando en su caso la fecha de canje.

· Indicar si las acciones estarán representadas por certificados de participación ordinarios sobre acciones y el número de acciones que los amparan.

· Presentar el múltiplo precio/utilidad, precio/valor en libros y el múltiplo precio/UAFIDA (utilidad antes de gastos financieros, impuestos, depreciación y amortización) de la emisora antes y después de la oferta, así como el múltiplo del sector o ramo al que pertenezca y el del mercado.

Tratándose de títulos de deuda, adicionalmente:

· Mencionar la calificación sobre el riesgo crediticio de la emisión o del programa expedida por cuando menos una institución calificadora de valores cuya fecha de expedición no sea mayor a 90 días a la de colocación, incluyendo las razones que motivaron dicha calificación, así como los condicionamientos o consideraciones que, en su caso, se hayan establecido para la calificación.

· Asimismo, la explicación del significado de la calificación otorgada deberá mencionar expresamente que dicha calificación no constituye una recomendación de inversión, y que puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de acuerdo con las metodologías de dicha institución calificadora.

· Mencionar si cuenta o no con aval u otra garantía y forma de ejecutar o hacer efectiva la misma.

· En el caso de títulos con garantía hipotecaria se deberá especificar el valor de los bienes otorgados en garantía, una breve descripción de los mismos y los datos del avalúo vigente.

· Mencionar si los bienes dados en garantía se encuentran asegurados y los datos de la póliza.

· Si los títulos cuentan con garantía fiduciaria, se deberá incluir un extracto del contrato del fideicomiso, así como el valor de los bienes según avalúo vigente y los datos de éste, en su caso.

· Bases para determinación del rendimiento y tabla de amortizaciones.

· Periodicidad y forma de amortización de los títulos y, en su caso, señalar todas las causas y tratamiento de amortización anticipada.

· Limitantes a los que se encontrará sujeta la emisora durante la vigencia de la emisión.

· Revelar los términos de cualquier cláusula por medio de la cual se permita incrementar el número de títulos sin autorización de los tenedores.

· Transcripción de otros términos relevantes del título y, en su caso, del acta de emisión.

· Identificación de la fuente de los recursos necesarios para hacer frente a las obligaciones de pago de los títulos.

· Fundamento legal del régimen fiscal aplicable.

Tratándose de valores emitidos por un fideicomiso, además de la información aplicable a acciones según se trate, adicionalmente:

· Insertar una copia del resultado del dictamen de Nacional Financiera, S.N.C. o Banco Nacional de Obras Públicas, S.N.C., institución calificadora de valores o institución de crédito.

· Resumen del contrato de fideicomiso incluyendo las obligaciones del fideicomitente.

b) Destino de los fondos

El prospecto o, en su caso, suplemento, deberá mostrar el importe neto de los recursos de la oferta, detallando cada uno de los principales proyectos o fines del financiamiento obtenido, así como el porcentaje destinado a cada uno de ellos.

Si los recursos se utilizan directa o indirectamente para adquirir activos distintos a los del giro normal del negocio de la emisora, se deberá describir el tipo de activos y su costo, así como el beneficio esperado. En caso de que los activos se adquieran de empresas afiliadas, asociadas o de accionistas de la emisora o de sus subsidiarias, se deberá revelar la identidad de los vendedores y la forma en que se determinó el costo de la transacción.

Si los recursos se pretenden utilizar para financiar la adquisición de otros negocios, se deberá dar una descripción de éstos últimos, así como informar sobre la existencia de las negociaciones para dicha adquisición.

Si una parte importante de los recursos se utilizan para amortizar parcial o totalmente deuda, se deberá mencionar el monto, la tasa de interés y la fecha original de vencimiento de tales deudas y, en caso de que los pasivos hubiesen sido contratados el año anterior, el destino que se les dio a tales recursos.

En el caso del prospecto preliminar, la información requerida en este capítulo deberá presentarse de forma estimada.

c) Plan de Distribución

Dentro de este capítulo la emisora deberá proporcionar la siguiente información:

· Nombre del intermediario colocador líder, identificando si los valores serán ofrecidos por este bajo los términos de toma en firme o mejor esfuerzo. Asimismo deberá especificarse si el intermediario colocador ha firmado o pretende firmar algún contrato de subcolocación con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador. En caso de que se conozca, el porcentaje estimado de títulos que serán distribuidos por cada uno de los miembros del sindicato colocador o intermediarios colocadores que participen en la oferta en el prospecto preliminar y el número de títulos efectivamente distribuidos por cada uno de ellos en el prospecto definitivo.

· Deberá indicarse la relación de negocios o de cualquier otro tipo que exista entre el o los intermediario(s) colocador(es) que participe(n) en la oferta y la emisora, así como cualquier conflicto de interés derivado de la participación del (de los) intermediario(s) colocador(es) en la oferta.

· En caso de que sea del conocimiento de la emisora o del intermediario colocador, se deberá revelar si los principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración pretenden suscribir parte de los valores que son objeto de la oferta o si alguna persona intenta suscribir más del 5% de la misma, en lo individual o en grupo. En la versión definitiva revelar si efectivamente se actualizaron los supuestos antes señalados.

· Mencionar si el monto de la oferta en México puede incrementarse por el ejercicio de sobreasignación otorgado al intermediario colocador.

· Deberá mencionarse si el intermediario colocador y miembros del sindicato llevarán a cabo operaciones que faciliten la colocación de los valores, como la estabilización de precios, en tal caso, deberá explicarse en qué consisten tales operaciones. Asimismo, deberá mencionarse cómo se cubrirán las sobreasignaciones, en caso de que existan y en el caso de que éstas se cubran con acciones obtenidas en préstamo, el mecanismo que se utilizará para la devolución de las mismas.

· Incluir la estrategia de venta que se pretende llevar a cabo para colocar los valores, incluyendo la clase de inversionistas a quienes estará dirigida la oferta.

· Asimismo, deberán explicarse los criterios empleados para la asignación de los valores, tales como, si existe monto mínimo y máximo a asignar por inversionista, asignación conforme a primero en tiempo primero en derecho, asignación a prorrata, etc. En caso de que la tasa o el precio de los valores vayan a ser determinados conforme al procedimiento de subasta, deberán revelarse los requisitos para participar en la misma, la fecha a partir de la cual podrán empezarse a recibir posturas, los criterios para seleccionar a los ganadores y la forma de darse a conocer el resultado de la misma.

· El intermediario colocador que tendrá a su cargo la concentración de posturas.

· En caso de que el intermediario colocador pretenda colocar parcial o totalmente los valores objeto de la emisión entre partes relacionadas respecto de dicho intermediario, deberá indicar en el prospecto preliminar si estas participarán en igualdad de condiciones que el resto de los inversionistas participantes en la oferta, así como el número de títulos efectivamente distribuidos entre sus partes relacionadas en el prospecto definitivo. En caso contrario incluir una manifestación en sentido negativo.

· Manifestar que al tratarse de una oferta pública, cualquier persona que desee invertir en los valores objeto de la emisión, tendrán la posibilidad de participar en el proceso de oferta en igualdad de condiciones que otros inversionistas así como de adquirir los valores, salvo que su régimen de inversión no lo permita.

d) Gastos relacionados con la oferta

Se deberán revelar cifras estimadas en el prospecto preliminar y los recursos netos efectivos de la colocación en el prospecto definitivo, así como una descripción general de los gastos relacionados con la oferta, desglosando por cada una de las entidades o asesores participantes: las comisiones por intermediación y colocación, costos de Inscripción en el Registro, listado en Bolsa, asesores legales y otros, desglosando este último siempre que resulte relevante respecto al total de los gastos.

e) Estructura de capital después de la oferta

La emisora deberá presentar información financiera que muestre su capitalización y endeudamiento a la fecha más reciente posible (distinguiendo entre deuda de corto y largo plazo; bancaria y bursátil), dando a conocer la situación actual y, si es aplicable, los ajustes al balance que reflejen la aplicación de los recursos obtenidos de la enajenación de los valores que serán colocados entre los inversionistas.

Cabe señalar que la información requerida en este capítulo deberá presentarse de forma estimada en el caso del prospecto preliminar.

f) Funciones del representante común

La emisora deberá relacionar en este apartado las funciones del representante común en concordancia con lo que se establece en el acta de emisión o en el cuerpo del título.

g) Nombre de las personas con participación relevante en la oferta

La emisora deberá presentar una lista de los nombres de las siguientes personas:

· En el caso de acciones, accionistas fundadores si éstos participan en la administración de la emisora.

· Personas físicas y/o morales designadas y/o con participación relevante en la asesoría y/o consultoría en relación con la oferta de valores e involucradas en la evaluación legal o financiera de la emisora, incluyendo a cualquier otro experto contratado por la emisora al que se haya atribuido cualquier declaración o reporte de importancia incluido en el prospecto, o que haya preparado o certificado cualquier parte del mismo, señalando en qué consistió su labor y responsabilidades respecto a la emisión.

· En caso de que cualquiera de los expertos o asesores que participen en la transacción sea propietario de acciones de la emisora o sus subsidiarias o, tenga un interés económico directo o indirecto en la misma, se deberá proporcionar una descripción de dicha inversión o interés.

· Persona encargada de las relaciones con los inversionistas.

Tratándose de acciones y otros valores de renta variable, adicionalmente:

h) Dilución

Tratándose de acciones se deberá revelar, en el caso de una oferta primaria, el efecto dilutivo en monto y porcentaje de la oferta sobre las acciones, calculado como la diferencia entre el precio de colocación y el valor en libros por acción, tomando como referencia los últimos estados financieros. De igual modo, deberá proporcionarse el efecto dilutivo en monto y porcentaje para los accionistas que no suscriban las acciones objeto de la oferta, así como el efecto dilutivo en la utilidad y valor en libros por acción con motivo de las nuevas acciones.

Por otro lado, la emisora deberá incluir una comparación entre el precio de colocación y el costo de adquisición de las acciones de la emisora para los principales funcionarios y consejeros de la emisora en los últimos 3 años, cuando las mismas no hayan sido adquiridas en el mercado u ofrecidas a todos los accionistas.

La información requerida en el primer párrafo de este inciso deberá presentarse de forma estimada en el caso del prospecto preliminar.

i) Accionistas vendedores

Tratándose de ofertas secundarias de acciones, se deberá proporcionar el nombre de la persona o entidad que está realizando la oferta, así como el tipo de relación mercantil o de cualquier otra índole que tiene con la emisora; el número y clase de los valores que están siendo ofrecidos por cada uno de los accionistas vendedores y el porcentaje que representan del capital de la emisora.

Asimismo, deberá darse a conocer el monto y porcentaje de los valores en propiedad de los accionistas vendedores antes y después de la oferta.

j) Información del mercado de valores

En caso de que las acciones de la emisora se encuentren listadas en bolsa u otros mercados, se deberá informar el precio máximo y mínimo por serie y el volumen promedio operado en bolsa y en el mercado principal fuera de México, en cada uno de los últimos 5 años; los precios máximos y mínimos de cada semestre correspondientes a los últimos 2 ejercicios y por lo que se refiere a los últimos 6 meses, los precios máximos y mínimos de cada mes. Asimismo, en caso de que se considere relevante, deberá incluirse una comparación de dichos precios contra el principal indicador de la bolsa correspondiente mediante gráficas. En caso de contar o haber contado con los servicios de un formador de mercado en los periodos anteriormente señalados, deberá indicarse dicha situación y explicar en términos generales el impacto de la actuación del formador de mercado en los niveles de operación y en los precios de las acciones de la emisora, así como sobre los diferenciales máximos de precios entre las posturas de compra y venta sobre dichos valores al que el formador se encuentre o encontraba sujeto conforme a lo establecido por la bolsa de valores que corresponda.

De igual manera, se deberá revelar si ocurrieron suspensiones en la negociación de los valores de la emisora en los últimos 3 ejercicios y el tiempo que duraron y, su nivel de bursatilidad en el mismo periodo, de acuerdo a los datos de la escala de la bolsa correspondiente.

Asimismo, se deberán revelar las bolsas y cualquier otro tipo de mercado regulado en los que son negociados los valores.

Por último deberá revelarse el número aproximado de los actuales tenedores de las acciones a la fecha de la última información financiera.

k) Formador de mercado

En el caso de valores representativos del capital social de personas morales o títulos de crédito que las representen, certificados de aportación patrimonial y certificados de participación sobre acciones, si la emisora contratara a un formador de mercado para que prestara sus servicios una vez que los valores objeto de la oferta pública se operen en el mercado, deberá proporcionarse la información siguiente:

· La denominación del formador de mercado.

· La identificación de los valores con los que operará el formador de mercado: tipo de valor, clave de cotización (emisora y serie), Código ISIN / CUSIP, etc.

· La duración del contrato con el formador de mercado.

· La descripción de los servicios que prestará el formador de mercado, así como los términos y condiciones generales de contratación.

3) LA EMISORA

a) Historia y desarrollo de la emisora

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 2), inciso a), esta información deberá abarcar los últimos 3 años.

b) Descripción del negocio

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 2), inciso b), adicionalmente, en el apartado de “Recursos Humanos”, se deberá proporcionar el número de personas empleadas en los últimos 3 años si a lo largo de este periodo dicho número hubiera variado considerablemente, incluyendo una explicación de la mencionada variación.

4) INFORMACIÓN FINANCIERA

a) Información financiera seleccionada

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 3), inciso a), adicionalmente, se presentará información financiera seleccionada al último periodo intermedio disponible y el comparativo con el mismo periodo del año anterior.

b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 3), inciso b), adicionalmente se presentará información financiera seleccionada al último periodo intermedio disponible y el comparativo con el mismo periodo del año anterior.

c) Informe de créditos relevantes

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 3), inciso c), incluyendo en su caso, información al último periodo intermedio disponible.

d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 3), inciso d).

En caso de que la emisora presente estados financieros con revisión limitada o a fecha intermedia no auditados, deberá incluirse una explicación de los cambios relevantes que se hayan presentado entre estos estados financieros y los estados financieros del periodo anterior comparable.

e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 3), inciso e), incluyendo en su caso, información al último periodo intermedio disponible.

5) ADMINISTRACIÓN

a) Auditores externos

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso a).

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso b).

c) Administradores y accionistas

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso c).

d) Estatutos sociales y otros convenios

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso d).

Asimismo, deberá presentarse un resumen de las cláusulas de los estatutos sociales más importantes y mencionarse la forma como se convocarán las asambleas generales ordinarias y extraordinarias de accionistas, incluyendo las condiciones para participar en ellas.

Tratándose de emisoras extranjeras, adicionalmente se deberá presentar la siguiente información:

e) Otras prácticas de gobierno corporativo

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso e).

6) ACTIVOS SUBYACENTES (únicamente para emisoras de valores estructurados)

a) Descripción de los activos subyacentes

Ver anexo N, fracción II, numeral 6), inciso a).

b) Comportamiento histórico de los activos subyacentes

Ver anexo N, fracción II, numeral 6), inciso b).

c) Ejercicios que cuantifiquen los posibles rendimientos o pérdidas que, bajo diferentes escenarios, pudieran generarse

Ver anexo N, fracción II, numeral 6), inciso c).

7) PERSONAS RESPONSABLES

Incluir el nombre, cargo e institución que representan las personas que de conformidad con el artículo 2, fracción I, inciso m) de estas disposiciones, deben firmar el documento, estos datos deben aparecer al calce de las leyendas que en el mismo artículo se establecen.

8) ANEXOS

a) Estados financieros e informes del comité de auditoría y/o prácticas societarias, e informe del comisario, en su caso

Deberán incluirse la opinión del comité de auditoría a que hace referencia el artículo 2, fracción I, inciso m), numeral 1 de estas disposiciones, así como el informe del comisario, por los ejercicios en los que dicho comité no haya rendido su opinión y los estados financieros señalados en el artículo 2, fracción I, inciso f) y artículo 4, fracción V de estas disposiciones, en el caso de emisoras que ya cuenten con acciones o títulos de deuda inscritos en el Registro, siempre que se encuentren al corriente en la entrega de información periódica a que hace referencia el Título Cuarto de estas disposiciones, deberán incluir los últimos estados financieros que se hayan presentado a la Comisión y a la bolsa correspondiente, en sustitución de los estados financieros con revisión limitada a que se refieren los mencionados artículos.

b) Opinión legal

Se deberá agregar copia de la opinión legal señalada en el artículo 87 de la Ley del Mercado de Valores.

c) Título que ampara la emisión

Se deberá agregar copia del título que ampara la emisión señalado en el artículo 2, fracción I, inciso e) y artículo 4, fracción VII de estas disposiciones.

d) Calificación sobre el riesgo crediticio de la emisión o del programa, en su caso

Se deberá agregar copia del dictamen emitido por cuando menos una institución calificadora de valores cuya fecha de expedición no sea mayor a 90 días a la de colocación.

ANEXO H BIS 5

Instructivo para la elaboración de prospectos de colocación, folletos informativos y suplementos informativos aplicable a certificados bursátiles fiduciarios de proyectos de inversión

I. LINEAMIENTOS GENERALES

El presente instructivo incluye los requisitos de revelación de información a los que deberán apegarse las emisiones de certificados bursátiles fiduciarios de proyectos de inversión, realizadas por instituciones financieras en su carácter de fiduciario para la elaboración de prospectos de colocación, folletos informativos y suplementos informativos con el fin de obtener la inscripción en el Registro y para autorización de ofertas públicas de enajenación y/o suscripción de los mismos instrumentos.

El prospecto de colocación preliminar deberá de incluir la información más reciente que se conozca a la fecha de presentación de la solicitud. Tratándose del prospecto de colocación definitivo, dicha información deberá actualizarse, hasta donde sea relevante, a la fecha de colocación, salvo en los casos en que en las disposiciones de carácter general y en este instructivo, se especifique una fecha o periodo determinado.

En caso de que ciertos incisos o capítulos de este instructivo no sean aplicables a los bienes, derechos o valores específicos que respaldan la emisión de que se trate, no será necesario desarrollar los mismos; sin embargo, dependiendo del caso, se deberá proporcionar información equivalente. De igual manera, si cierta información requerida en cualquier numeral de este instructivo ha sido incluida en otro capítulo del prospecto de colocación, no será necesario incluirla nuevamente, solo deberá hacerse referencia al capítulo en el que se encuentra.

En la preparación del prospecto siempre deberá utilizarse un lenguaje claro y de fácil comprensión, evitando usar términos técnicos o formulismos legales complicados que no puedan ser fácilmente comprensibles para una persona que no tenga un conocimiento especializado en la materia de que se trate. Asimismo, deberán evitarse términos superlativos y juicios de valor; sin embargo, de considerarse necesario, tendrán que justificarse adecuadamente.

El prospecto de colocación deberá incluir información estrictamente descriptiva sobre las características de la emisión y no contener recomendaciones, análisis u opiniones sobre la posible viabilidad de la inversión.

Para efectos de este instructivo, también se entenderá como prospecto de colocación al suplemento informativo y folleto informativo, excepto cuando se indique de otra forma.

A) Principio de relevancia

En adición a la información explícitamente requerida en los diversos incisos contenidos en este instructivo, deberá proporcionarse toda aquella información relevante.

Este principio deberá seguirse en la preparación del prospecto al determinar la profundidad y amplitud con que deben desarrollarse los diversos temas que se establecen en este instructivo.

Será responsabilidad de las personas que suscriban el documento, el determinar qué información es relevante en el contexto de las características particulares de cada emisora y de la estructura de la emisión de que se trate. Al determinar qué información es relevante deberán tomarse en cuenta tanto factores cuantitativos como cualitativos.

B) Fuentes de información externa y declaración de expertos

Cuando un reporte, estadística o demás información contenida en el prospecto de colocación se hubiese obtenido de una fuente pública de información, se deberá citar la misma y cuando la información provenga de algún experto se deberá agregar una declaración indicando que dicha información ha sido incluida, con el consentimiento de la persona.

C) Ofertas globales

En caso de que se solicite autorización para llevar a cabo una oferta pública global, se deberá incluir en el prospecto de colocación que distribuyan en territorio nacional toda aquella información que las disposiciones legales de los países donde oferten los valores les soliciten, en adición a la información requerida en este instructivo, eliminando aquellas secciones que no se consideren aplicables o relevantes para los inversionistas mexicanos.

D) Denominación de la moneda

Todas las cifras que se presenten, deberán estar expresadas en la misma moneda de los estados financieros, salvo que se indique lo contrario en el prospecto o suplemento. Tratándose de cifras denominadas en moneda extranjera, cuando la emisora considere conveniente presentar una conversión de dichas cifras a pesos mexicanos, se deberá utilizar el tipo de cambio de la fecha del último periodo presentado o aquel que corresponda conforme a la normatividad contable aplicable.

II. INCORPORACIÓN POR REFERENCIA

Cuando en los términos del presente anexo deba incluirse información respecto del fideicomitente, del administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones, podrá incorporarse por referencia la información contenida en el reporte anual o reportes que la emisora de los valores haya proporcionado a la bolsa de que se trate y al público en general de conformidad con lo previsto en las fracciones II a V del artículo 104 de la Ley del Mercado de Valores y en las presentes disposiciones.

La incorporación por referencia deberá efectuarse de conformidad con lo siguiente:

· El índice del prospecto deberá contener todos los capítulos y apartados que se requieren en este instructivo y, cuando alguno de los mismos haya sido incorporado por referencia, deberá señalarse esta situación en la parte inferior de cada título o subtítulo, indicando el documento fuente y la fecha de su presentación a la bolsa correspondiente así como la página de Internet en la que dicho documento puede ser consultado públicamente.

· No se podrán incorporar por referencia aquellos capítulos de los documentos, que no se apeguen de manera cabal a los requisitos contenidos en el presente instructivo, a juicio de la Comisión.

Se podrá incorporar por referencia la información de avales o garantes extranjeros que sea divulgada en su mercado de origen, siempre que sea una emisora extranjera cuyos valores se encuentren inscritos, autorizados o regulados para su venta al público en general por las Comisiones de Valores u organismos equivalentes de los Estados que sean miembros designados del Consejo de la Organización Internacional de Comisiones de Valores o el organismo que lo sustituya. El prospecto de colocación respectivo deberá señalar la página de Internet en que dicha información podrá consultarse durante la vigencia de la emisión. En caso que dicha información no esté disponible en idioma español, el prospecto de colocación deberá incluir un factor de riesgo al respecto.

III. EMISIONES QUE SE REALICEN AL AMPARO DE UNA AUTORIZACIÓN BAJO LA MODALIDAD DE PROGRAMA

· La información contenida en el apartado “Portada del Prospecto” del presente instructivo.

· La información contenida en el capítulo 2) relativo a “La oferta” de este instructivo.

· El suplemento informativo podrá incorporar por referencia la información presentada a la bolsa de valores de que se trate y al público inversionista después del último prospecto del programa actualizado, de conformidad con lo previsto en las fracciones II a V del artículo 104 de la Ley del Mercado de Valores y en las presentes disposiciones.

Se deberá actualizar el prospecto del programa en todos sus capítulos si, habiendo transcurrido 1 año a partir de la fecha de publicación del mismo o, a partir de su última actualización, se efectúa una nueva emisión al amparo del programa, excepto las emisoras que se encuentren al corriente en la entrega de la información periódica a que hace referencia el Título Cuarto de estas disposiciones.

El prospecto de colocación, suplementos al prospecto y los avisos correspondientes, que se preparen en relación con un programa de colocación o bien, respecto de emisiones de valores cuya colocación sea en una o más series, en términos de lo previsto por el artículo 13 Bis de estas disposiciones deberá de contener en el apartado “Portada del Prospecto”, la declaración a que hace referencia el propio artículo 13 Bis.

IV. INFORMACIÓN REQUERIDA EN EL PROSPECTO

A) Portada del prospecto

Aquellos datos que no se conozcan a la fecha de elaboración del prospecto preliminar, como el precio y la fecha de colocación de los valores, deberán quedar indicados, con un espacio en blanco.

La portada del prospecto deberá contener como mínimo la siguiente información:

· Mención de ser oferta pública restringida.

· Logotipo de la institución fiduciaria y del Fideicomitente.

· Denominación de la institución fiduciaria y del fideicomitente. (indicar en su caso otras figuras).

· Clave de pizarra.

· Número y características de los títulos que se ofrecen (clase, series, tipo, en su caso, valor nominal y demás que permitan su plena identificación).

· Denominación de la moneda de referencia en que se realice la emisión.

· Precio o rango de precio de colocación.

· Monto total de la oferta.

En caso de que la emisión se efectúe bajo el mecanismo de llamadas de capital el monto total de la emisión así como, en su caso, el número máximo de los valores que pretendan inscribir en el Registro, en el plazo de un año, a partir de que se haya realizado dicha oferta pública inicial.

· Plazo y fecha de vencimiento.

· En su caso, número de series en que se divide la emisión.

· Número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso.

· Nombre del fiduciario.

· Fideicomitente.

· Administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones.

· Fideicomisarios.

· Inversionista con el que existan convenios de coinversión. .

· Indicación de cualquier otro(s) tercero(s) relevantes que reciba(n) pago por parte del fideicomiso.

· Bienes, derechos o valores fideicomitidos.

· Resumen de las características más relevantes de los activos, derechos proyectos o bienes que integran el patrimonio del fideicomiso.

· Derechos que confieren los certificados bursátiles fiduciarios de proyectos de inversión.

· Periodicidad y forma de amortización de los títulos.

· Distribuciones, periodicidad y procedimiento de cálculo.

· Fuente de las distribuciones.

· Lugar y forma de pago de las distribuciones.

· Denominación del representante común de los tenedores de los títulos.

· En su caso, dictamen valuatorio.

· Indicación de que no existe obligación de pago de principal ni de intereses.

· En el caso de emisiones al amparo de un programa, monto total autorizado, en su caso con carácter revolvente.

· Fecha de publicación del aviso de oferta.

· Periodo o fecha de la oferta.

· Fecha de cierre de libro o subasta.

· Fecha de registro en la bolsa correspondiente.

· Fecha de liquidación.

· Recurso neto que se obtendrá con la colocación (hacer el desglose de los gastos relacionados con la oferta, incluyendo la comisión por intermediación, señalando, en su caso, si fueron cubiertos con recursos propios de la fideicomitente o cualquier otro tercero, pudiendo para tales efectos hacer la referencia cruzada al capítulo correspondiente).

· Posibles adquirentes: “Inversionistas institucionales y calificados para participar en ofertas públicas restringidas”.

· Denominación del intermediario colocador.

· En su caso, denominación de los intermediarios participantes en el sindicato colocador.

· Depositario.

· Fundamento legal del régimen fiscal aplicable.

· En su caso, la mención de cualquier riesgo asociado a la operación de que se trate, que por su relevancia deba incluirse en la portada del prospecto.

· La mención de que los títulos se encuentran inscritos en el registro y de que son objeto de cotización o inscripción en el listado correspondiente en bolsa.

· Número de inscripción en el registro.

· Lugar y fecha de publicación del prospecto o, en su caso, del aviso.

· Número y fecha del oficio de autorización de la Comisión, para publicar el prospecto o, en su caso, el aviso.

· En su caso, la leyenda "Prospecto a disposición con el intermediario colocador" y las páginas de Internet donde puede consultarse.

La versión actualizada de este prospecto preliminar que incluya los citados cambios, reformas, adiciones aclaraciones o sustituciones que se puedan realizar entre la fecha de este documento y la fecha en que se lleve a cabo la oferta, podrá consultarse en la página Internet de la (nombre de la bolsa correspondiente) y de la Comisión en las siguientes direcciones, respectivamente:

(incluir direcciones de las páginas de Internet)

(incluir dirección de la página de Internet)

“Los valores de que se trata en este prospecto preliminar no pueden ser ofrecidos ni vendidos hasta que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores autorice su oferta en los términos de la Ley del Mercado de Valores. El presente documento preliminar no constituye una oferta pública de enajenación de los valores descritos".

En caso de incluir la denominación de cualquier otro tercero no previsto en la Ley del Mercado de Valores y las presentes disposiciones, incluir en que consistió su labor y sus responsabilidades respecto a la emisión.

El aviso de oferta pública deberá contener la misma información que la portada del prospecto.

B) Índice

En la primera hoja del prospecto se deberá incorporar un índice del contenido del mismo de acuerdo con el siguiente:

1) INFORMACIÓN GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones

b) Resumen ejecutivo

c) Factores de riesgo

d) Documentos de carácter publico

2) LA OFERTA

a) Características de los valores

b) Destino de los fondos

c) Plan de distribución

d) Gastos relacionados con la oferta

e) Funciones del representante común

f) Nombres de personas con participación relevante en la oferta

3) ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN

a) Descripción general

b) Patrimonio del fideicomiso

i) Descripción de los activos, bienes o derechos fideicomitidos

ii) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos

iii) Contratos y acuerdos

iv) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

c) Plan de negocios y calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones

d) Políticas generales de la emisión, así como respecto de la protección de los intereses de sus tenedores

e) Valuación

f) Fideicomitentes

g) Deudores relevantes del fideicomiso

h) Administradores del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones

i) Vehículos paralelos de inversión e inversionistas con los que existan convenios de coinversión.

j) Comisiones, costos y gastos del administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones

k) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores

l) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

4) LA FIDEICOMITENTE

a) Historia y desarrollo de la fideicomitente

b) Descripción del negocio

i) Actividad principal

ii) Estructura corporativa

iii) Descripción de los principales activos

iv) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

v) Acciones representativas del capital social

c) Administradores y accionistas

d) Estatutos sociales y otros convenios

e) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

5) EL ADMINISTRADOR DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO O A QUIEN SE LE ENCOMIENDEN DICHAS FUNCIONES

a) Historia y desarrollo del administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones

b) Descripción del negocio

i) Actividad principal

ii) Recursos humanos

iii) Estructura corporativa

iv) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

c) Administradores y accionistas

6) INFORMACIÓN FINANCIERA DEL FIDEICOMISO (EN SU CASO)

a) Información financiera seleccionada de las sociedades, proyectos y/o vehículos de inversión respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera títulos representativos de su capital social o tenga participación directa o indirectamente, que no se consoliden en la información financiera del fideicomiso

b) Informe de créditos relevantes

7) PERSONAS RESPONSABLES

8) ANEXOS

a) Estados financieros del fideicomiso e inversiones (en su caso)

b) Opinión legal

c) Título que ampara la emisión

d) Contrato de fideicomiso

e) Información adicional

f) En su caso, acta de la emisión

Se deberá incluir en “negritas” el siguiente párrafo al final del índice dentro del prospecto, procurando que sea por lo menos 2 puntos más del tamaño de letra al utilizado en el índice:

C) Información que deberán contener los capítulos del prospecto

El contenido de los capítulos señalados en este instructivo, se elaborará de conformidad con lo dispuesto en los instructivos para la elaboración del reporte anual (anexo N y N Bis 5), de estas disposiciones, cuando así se establezca.

1) INFORMACIÓN GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 1), inciso a).

b) Resumen ejecutivo

Deberá presentarse un resumen ejecutivo sobre los bienes, derechos o valores que integran el patrimonio del fideicomiso o sociedades o proyectos en los que invierte el fideicomiso de manera directa o indirecta, así como, en su caso, su desempeño histórico. Incluir una breve descripción de las características principales de dichos bienes, derechos o valores, identificando la fecha de corte utilizada para determinar su composición. Asimismo, deberán mencionarse los participantes relevantes en la oferta tales como el originador y administrador de los activos. Igualmente, deberá contener una descripción y las características principales del tipo de sociedades o proyectos respecto de las cuales el fideicomiso invertirá o adquirirá títulos representativos de su capital social o participación, de manera directa o indirecta, así como, en su caso, el desempeño financiero y económico de estas.

Adicionalmente, un resumen ejecutivo del plan de negocios y calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones conforme a los cuales se efectuarán las inversiones en sociedades o proyectos en los que invierte el Fideicomiso de manera directa o indirecta.

Asimismo, deberá presentarse un resumen sobre las principales políticas de la emisión, así como respecto de la protección de los intereses de sus tenedores.

c) Factores de riesgo

Ver Anexo N Bis 5, fracción II, inciso C), numeral 1, inciso c).

d) Documentos de carácter público

Se deberá mencionar si a solicitud del inversionista se otorgarán copias de este documento, proporcionando el nombre, domicilio y teléfono de la persona a la cual deberán dirigirse los inversionistas para solicitarlo. También deberá indicarse la información pública que fue entregada a las bolsas y que se encuentra a disposición de los inversionistas, así como el nombre, teléfono y correo electrónico de la persona responsable del fiduciario o en su caso, del representante común, encargada de atención a inversionistas y analistas.

2) LA OFERTA

a) Características de los valores

Se deberá presentar una descripción de la siguiente información:

· Tipo de oferta.

· Importe total de la emisión en México y en el extranjero, en su caso.

· En caso de que la emisión se efectúe bajo el mecanismo de llamadas de capital el monto total de la emisión así como, en su caso, el número máximo de los valores que pretendan inscribir en el Registro, en el plazo de un año, a partir de que se haya realizado dicha oferta pública inicial.

· Número de los valores ofrecidos en México y en el extranjero, en su caso.

· Precio o rango de precio de colocación de los valores, así como una descripción de la forma como se determinó el mismo.

· El periodo por el que se mantendrá vigente la oferta.

· La forma y el plazo para liquidar los valores.

· Posibles adquirentes y, en su caso, posibles limitantes.

· Mencionar si cuenta o no con aval u otra garantía y forma de ejecutar o hacer efectiva la misma.

· En el caso de títulos con garantía hipotecaria se deberá especificar el valor de los bienes otorgados en garantía, y los datos del avalúo vigente.

· Mencionar si los bienes dados en garantía se encuentran asegurados y los datos de la póliza.

· Si los títulos cuentan con garantía fiduciaria, se deberá incluir el valor de los bienes según avalúo vigente y los datos de este, en su caso.

· Transcripción de otros términos relevantes del título.

· Identificación de la fuente de los recursos necesarios para hacer frente a las distribuciones de los títulos.

· Régimen fiscal aplicable.

· Especificar si los bienes a fideicomitir se encuentran asegurados, así como los datos de la póliza.

b) Destino de los fondos

El prospecto o, en su caso, suplemento, deberá mostrar el importe neto de los recursos de la oferta, detallando cada una de las principales inversiones o adquisiciones a realizarse con el producto de la colocación, así como el porcentaje destinado a cada una de ellas.

Cuando el pago de los valores dependa total o parcialmente del fideicomitente o de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invertirá o adquirirá títulos representativos de su capital social, deberán revelar:

· Si los recursos se utilizan directa o indirectamente para adquirir activos distintos a los del giro normal del negocio del fideicomitente, o de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera títulos representativos de su capital social, el tipo de activos y su costo, así como el beneficio esperado.

· Si los recursos se pretenden utilizar para financiar la adquisición de otros negocios, se deberá dar una descripción de estos últimos, así como informar sobre la existencia de las negociaciones para dicha adquisición.

· Si una parte importante de los recursos se utilizan para amortizar parcial o totalmente deuda, se deberá mencionar el monto, la tasa de interés y la fecha original de vencimiento de tales deudas y, en caso de que los pasivos hubiesen sido contratados el año anterior, el destino que se les dio a tales recursos.

En el caso del prospecto preliminar, la información requerida en este capítulo deberá presentarse de forma estimada.

c) Plan de Distribución

Dentro de este capítulo se deberá proporcionar la siguiente información:

· Nombre del intermediario colocador líder, identificando si los valores serán ofrecidos por este bajo los términos de toma en firme o mejor esfuerzo. Asimismo deberá especificarse si el intermediario colocador ha firmado o pretende firmar algún contrato de subcolocación con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador. En caso de que se conozca, el porcentaje estimado de títulos que serán distribuidos por cada uno de los miembros del sindicato colocador o intermediarios colocadores que participen en la oferta, en el prospecto preliminar y el número de títulos efectivamente distribuidos por cada uno de ellos en el prospecto definitivo.

· Deberá revelar si el administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones o las personas relacionadas con este pretenden suscribir parte de los valores que son objeto de la oferta. En la versión definitiva revelar si efectivamente se actualizaron los supuestos antes señalados.

· Incluir la estrategia de venta que se pretende llevar a cabo para colocar los valores.

Asimismo, deberán explicarse los criterios empleados para la asignación de los valores, tales como, si existe monto mínimo y máximo a asignar por inversionista, asignación conforme a primero en tiempo primero en derecho, asignación a prorrata, etc. En caso de que el precio de los valores vaya a ser determinado conforme al procedimiento de subasta, deberán revelarse los requisitos para participar en la misma, la fecha a partir de la cual podrán empezarse a recibir posturas, los criterios para seleccionar a los ganadores y la forma de darse a conocer el resultado de la misma.

· El intermediario colocador que tendrá a su cargo la concentración de posturas.

Si el intermediario colocador pretende colocar parcial o totalmente los valores objeto de la emisión entre partes relacionadas respecto de dicho intermediario, indicando que estas participarán en igualdad de condiciones que el resto de los inversionistas participantes en la oferta en el prospecto preliminar y el número de títulos efectivamente distribuidos entre sus partes relacionadas en el prospecto definitivo, señalando si fue en igualdad de circunstancias. En caso contrario incluir una manifestación en sentido negativo.

· Se deberá revelar si el administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones o las personas relacionadas con este, pretenden suscribir parte de los valores que son objeto de la oferta. En la versión definitiva revelar si efectivamente se actualizaron los supuestos antes señalados.

· Manifestar que los valores únicamente podrán ser adquiridos por inversionistas institucionales y calificados para participar en ofertas públicas restringidas, tanto en la oferta pública inicial como en el mercado secundario. Asimismo, deberá especificarse que los inversionistas a los que se dirige la oferta participarán en igualdad de circunstancias.

d) Gastos relacionados con la oferta

Se deberán revelar cifras estimadas en el prospecto preliminar y los recursos netos efectivos de la colocación en el prospecto definitivo, así como una descripción general de los gastos relacionados con la oferta, desglosando, por cada una de las entidades o asesores participantes, las comisiones por intermediación y colocación, costos de inscripción en el Registro, listado en bolsa, asesores legales y otros, desglosando este último siempre que resulte relevante respecto del total de los gastos.

e) Funciones del representante común

La emisora deberá relacionar en este apartado las funciones del representante común en concordancia con lo que se establece en el cuerpo del título.

f) Nombres de las personas con participación relevante en la oferta

Se deberá presentar una lista de los nombres de las siguientes personas:

· Persona encargada de las relaciones con los inversionistas.

Accionistas fundadores de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera títulos representativos de su capital social si estos participan en la administración de dichas sociedades, así como los términos y condiciones generales de su contratación.

· Personas físicas y/o morales involucradas en la operación, tales como el fideicomitente, representante común, fiduciario, intermediario colocador, entre otros.

Deberá revelar la participación de cualquier vehículo paralelo o inversionista con el que existan convenios de coinversión que, en su caso, invierta en los mismos proyectos de inversión que el fideicomiso emisor, o inversionista con el que existan convenios de coinversión, conforme a lo previsto en el propio contrato de fideicomiso. Asimismo, se deberán describir las políticas o criterios de participación a las que se sujetarán las inversiones de dichos vehículos paralelos o inversionistas y cualquier límite mínimo o máximo para su participación.

3) ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN

a) Descripción general

Explicación descriptiva y esquemática de las operaciones de inversión, de las actividades o proyectos de una o varias sociedades, o de la adquisición de títulos representativos de su capital social, que se llevarán a cabo, así como sobre los valores emitidos, incluyendo los tipos o categorías, clases o subordinación de los valores que se ofrecieron.

Adicionalmente, describir los fondos que tendrá el fideicomiso y cómo se asignarán los pagos entre valores, así como el origen de los recursos para su pago.

La mención de que el título fiduciario no contará con un dictamen sobre la calidad crediticia de la emisión, expedido por una institución calificadora de valores autorizada conforme a las disposiciones aplicables.

Revelar cualquier política, restricción o requerimiento respecto de los flujos provenientes de las inversiones, desinversiones o adquisiciones, tales como mantenimiento de niveles mínimos de efectivo, requisitos de inversión de excedentes, contratación de coberturas, etc. En este sentido, proporcionar información sobre el responsable de tomar cualquier decisión relacionada con el depósito, transferencia o distribución de los fondos del fideicomiso y las autorizaciones necesarias, así como si existe algún tipo de verificación o validación por parte de un tercero independiente sobre el cumplimiento de tales políticas, restricciones o requerimientos. En su caso, incluir el reporte u opinión de dicho tercero como anexo al prospecto.

Revelar la forma en que se integrará el comité técnico del fideicomiso de conformidad con lo previsto en el artículo 7, fracción IX, inciso a), numeral 4., de las presentes disposiciones.

En el caso de títulos con garantía hipotecaria se deberá especificar el valor de los bienes otorgados en garantía, una breve descripción de los mismos y los datos del avalúo vigente, así como un resumen de los datos más importantes de los activos tales como tasa promedio ponderada, número, plazo promedio, etc.

b) Patrimonio del fideicomiso

La emisora podrá presentar la información financiera correspondiente a este capítulo solamente por los dos últimos ejercicios y el trimestre más reciente respecto del cual se cuente con información.

i) Descripción de los activos, bienes o derechos fideicomitidos

Describir de forma general, la naturaleza y principales características de los bienes, derechos o valores fideicomitidos.

Incluir información que permita identificar cualquier clasificación relevante de dichos bienes, derechos o valores, tal como grado de concentración, antigüedad, ubicación, etc.

Igualmente, se deberán incluir las características y los criterios de elegibilidad de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierte, invertirá, adquiera o adquirirá títulos representativos de su capital social.

En relación con los contratos de inversión, adquisición y/o desinversión, deberán señalarse los requisitos mínimos que se contendrán, tales como porcentaje de títulos representativos del capital social a adquirir; plazo objetivo de la inversión, posibles mecanismos de desinversión de acuerdo con las características propias de la inversión de que se trate; prohibiciones o limitaciones que en cada caso establezca el administrador; condiciones para la terminación anticipada o rescisión del contrato; forma y términos en que las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta, proporcionarán información al propio fideicomiso.

Asimismo, deberá señalarse la información mínima con la que el público inversionista contará, en relación con las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera títulos representativos de su capital social.

ii) Contratos y acuerdos

Se deberá presentar un resumen del contrato de fideicomiso, así como de cualquier otro contrato relevante para la operación, tales como el de administración u operación, cesión, entre otros, en un formato que facilite su comprensión.

En este apartado deberán describirse claramente las funciones y responsabilidades de cada uno de los participantes en la operación del fideicomiso para la inversión en las actividades o proyectos de las sociedades o la adquisición de títulos representativos de su capital social incluyendo, entre otras: los términos y condiciones en los que el administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones deberá recolectar y proporcionar al fiduciario, cualquier flujo proveniente de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, así como los relacionados con el procedimiento de custodia y salvaguarda de los documentos que amparen los activos fideicomitidos de que se trate.

Asimismo, revelar cualquier convenio o acuerdo verbal o escrito celebrado en términos de lo previsto en el 7, fracción IX, inciso a), numeral 5, tercero párrafo de las presentes disposiciones.

iii) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

Describir brevemente cualquier procedimiento legal pendiente en contra del administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones, fiduciario, así como cualquier otro tercero que sea relevante para los tenedores de los valores. Incluir información similar para cualquier procedimiento del que se tenga conocimiento y que pueda ser ejecutado por autoridades gubernamentales.

c) Plan de negocios, análisis y calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones

El plan de negocios, así como un calendario anual detallado con las fechas en las que se realizarán las inversiones y, en su caso, desinversiones y aquellas en que los tenedores de los títulos a que se refiere el presente inciso recibirán la parte de los frutos, rendimientos o, en su caso, valor residual de los bienes o derechos afectos en fideicomiso. Asimismo, deberán señalar las consecuencias en caso de incumplimiento total o parcial del plan de negocios o calendario establecido.

Adicionalmente, deberá revelarse el rendimiento global esperado por las adquisiciones o inversiones que se efectúen, tomando en consideración, en su caso, el historial de negocios y desempeño de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invertirá o adquirirá títulos representativos de su capital social, advirtiendo sobre los posibles riesgos de que los rendimientos esperados no se cumplan. Igualmente, aclarar que las inversiones o adquisiciones se efectuarán con base en la información disponible, misma que puede cambiar y por lo tanto, el comportamiento real podría diferir, en mayor o menor medida, de dichos rendimientos esperados.

Las políticas, procedimientos y evaluaciones con los que cuente, a fin de evaluar las características de los proyectos de inversión en las que pretenda invertir. En su caso, describir si dichas evaluaciones permiten al administrador, al menos:

· Analizar las características de las inversiones.

· Conocer los riesgos inherentes a las inversiones.

· El esquema de pago de ingresos o rendimientos generados por las inversiones, y

· Determinar que la operación resulta acorde con las políticas de inversión del fideicomiso.

d) Criterios generales de la emisión, así como respecto de la protección de los intereses de sus tenedores

Se deberán incluir las políticas generales de la emisión así como respecto de la protección de los intereses de los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios de proyectos de inversión para la mejor consecución de sus intereses. Las políticas deberán mencionar las actividades y funciones del fideicomitente, fiduciario, administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones en relación con su participación en el mercado y en la propia emisión. Asimismo, se deberán incluir las políticas mínimas contenidas en el artículo 7, fracción IX, inciso a) de estas disposiciones. Igualmente, en caso de que la emisión se efectúe bajo el mecanismo de llamadas de capital, se deberá adicionar lo dispuesto por el artículo 7o., fracción IX, inciso a), numeral 7., de las presentes disposiciones

e) Valuación

Señalar que la valuación de estos valores se realizará por un valuador independiente con la experiencia y recursos necesarios para realizar la valuación correspondiente, incluyendo a las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierte o adquiere títulos representativos de su capital social. En todo caso, los criterios que el valuador utilice, deberán seguir una metodología con base en estándares internacionales para la valuación de capital privado y de riesgo o, según se trate, con esquemas comunes de descuento de flujos a valor presente.

Igualmente, se deberá especificar la periodicidad de la valuación, la cual deberá realizarse al menos una vez al año, o cuando exista alguna modificación en la estructura del patrimonio del fideicomiso, precisando a cargo de quién serán pagados los gastos derivados de las valuaciones a que se refiere el presente numeral.

f) Fideicomitentes

En este apartado deberá incluirse, respecto del fideicomitente de los activos, una descripción, hasta donde se considere relevante, de su experiencia en la ejecución del negocio, así como información sobre el desempeño de otros valores respaldados por el mismo tipo de activos, bienes o derechos incluyendo cualquier incumplimiento o retraso en su pago.

Podrá presentar información correspondiente a este inciso solamente por los dos últimos ejercicios y el trimestre más reciente respecto del cual se cuente con información.

g) Deudores relevantes

Cuando el cumplimiento de las obligaciones del fideicomiso, dependa total o parcialmente de un solo deudor o deudores proporcionar, respecto de cada deudor o deudores, la información a que se refiere la fracción II, inciso C), numerales 2 al 4 del Anexo N de estas disposiciones y que se considere relevante para evaluar el riesgo de crédito del deudor o deudores de que se trate.

Podrá presentar información correspondiente a este inciso solamente por los dos últimos ejercicios y el trimestre más reciente respecto del cual se cuente con información.

h) Administradores del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones

Incluir el nombre del administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones y una breve descripción de su forma de organización.

Asimismo, incluir hasta donde se considere relevante, lo siguiente:

· Información sobre su experiencia como administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones y los procedimientos que utiliza al realizar las funciones de administración u operación para el tipo de bienes, derechos o valores fideicomitidos, tales como sistemas de cobranza, distribución de flujos provenientes de los activos, subcontratación de servicios, sistemas para generación de reportes, entre otros.

· Tamaño, composición y crecimiento de todos los bienes, derechos o valores que administre u opere, y que sean similares a los que integran el patrimonio del fideicomiso.

· Cambios relevantes en los últimos tres ejercicios a sus políticas o procedimientos aplicables a las actividades de administración u operación que realizará para el tipo de bienes, derechos o valores fideicomitidos.

En caso de que el fideicomiso cuente con un administrador maestro incluir una explicación de la estructura de administración, así como las funciones y responsabilidades de cada uno de los participantes en dicha estructura, identificando el nombre y porcentaje de la cartera y proyectos en los que invierte o administra cada uno de los administradores primarios.

i) Vehículos paralelos de inversión o inversionistas con los que existan convenios de coinversión.

Deberá revelar la participación de cualquier vehículo paralelo que, en su caso, invierta en los mismos proyectos de inversión que el fideicomiso emisor, o inversionista con el que existan convenios de coinversión, conforme a lo previsto en el propio contrato de fideicomiso. Asimismo, se deberán describir las políticas o criterios de participación a las que se sujetarán las inversiones de dichos vehículos paralelos o inversionistas y cualquier límite mínimo o máximo para su participación.

j) Comisiones, costos y gasto del administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones

Los lineamientos para el pago de las comisiones, costos y gastos, del administrador u operador del patrimonio del fideicomiso, incluyendo conceptos y montos, así como el mecanismo para su devolución, en su caso.

k) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores

· Denominación social y nombre comercial o, en su caso, nombre de la persona física, así como una descripción del negocio en el que participe.

· Términos y condiciones de sus obligaciones incluyendo la forma y/o procedimientos para hacerlas exigibles.

· Cualquier otra información que se considere relevante para evaluar el riesgo de crédito de que se trate del tercero.

l) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

Ver Anexo N Bis 5, fracción II, inciso C), numeral 2), inciso i)

Revelar si existen conflictos de interés entre el administrador y posibles inversionistas. Asimismo, deberá indicarse cualquier relación de negocios, acuerdos o convenios relevantes entre el fiduciario, fideicomitente, el administrador o cualquiera al que se le encomienden dichas funciones, derechos o valores fideicomitidos, deudores relevantes, inversionistas con los que existan convenios de coinversión , tenedores de los valores o cualquier otro tercero que sea relevante para los tenedores de los valores, aún y cuando no estén directamente relacionadas con los valores emitidos por el fideicomiso y la estructura de la transacción, incluyendo los proyectos o inversiones a realizar que pudieran implicar algún conflicto de interés entre el administrador y los inversionistas. En su caso, deberá incluirse las políticas y lineamientos para evitar la existencia de conflictos de interés, las cuales deberán considerar el alcance de las relaciones entre los diferentes participantes del fideicomiso y los inversionistas del mismo.

Revelar el mecanismo para revelar al inversionista información relevante que NO será pública.

Los inversionistas de valores objeto de una oferta pública restringida podrán solicitar, al representante común o al fiduciario, tener acceso a información que la emisora no esté obligada a revelar al público, siempre que acompañen a su solicitud la constancia que acredite la titularidad de los valores respectivos, expedida por alguna institución para el depósito de valores.

4) EL ADMINISTRADOR DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO O A QUIEN SE LE ENCOMIENDEN DICHAS FUNCIONES

a) Historia y desarrollo del administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 2), inciso a), en relación con el administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones.

b) Descripción del negocio

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 2), inciso b), en relación con la fideicomitente.

c) Administradores y accionistas

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso c), respecto de la fideicomitente.

5) LA FIDEICOMITENTE

a) Historia y desarrollo de la fideicomitente

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 2), inciso a), en relación con la fideicomitente considerando que se podrá omitir información relacionada con cambios en los productos y servicios ofrecidos.

b) Descripción del negocio

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 2), inciso b), en relación con la fideicomitente.

c) Administradores y accionistas

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso c), respecto de la fideicomitente.

d) Estatutos sociales y otros convenios

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso d), respecto de la fideicomitente.

Asimismo, deberá presentarse un resumen de las cláusulas de los estatutos sociales de la fideicomitente que se consideren más importantes tomando en cuenta las características de este tipo de sociedades, gobierno corporativo, derechos de minoría, adquisición de acciones propias y cancelación de la inscripción en el Registro. Por otro lado, deberá mencionarse la forma como se convocarán las asambleas generales ordinarias y extraordinarias de accionistas, incluyendo las condiciones para participar en ellas.

e) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

Ver anexo N Bis 5, fracción II, inciso C), numeral 3), inciso f).

6) EL ADMINISTRADOR DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO O A QUIEN SE LE ENCOMIENDEN DICHAS FUNCIONES

a) Historia y desarrollo del administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 2), inciso a), en relación con el administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones.

b) Descripción del negocio

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 2), inciso b), en relación con la fideicomitente.

c) Administradores y accionistas

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso c), respecto de la fideicomitente.

Cuando se trate de títulos fiduciarios cuyos recursos provenientes de la emisión se pretendan destinar al menos el 70 % a la inversión en mecanismos de inversión colectiva no listados en alguna bolsa de valores, en términos del artículo 7o., fracción IX, inciso a), numeral 8., segundo párrafo de estas disposiciones, deberá incluirse la advertencia de que la información financiera trimestral y anual, así como el reporte anual podrán ser presentados en los plazos a que se alude en el artículo 33, fracciones I, incisos a), numeral 3, tercer párrafo, e inciso b), numeral 1, segundo párrafo y II, cuarto párrafo de las presentes disposiciones, según el tipo de información de que se trate, así como las causas del retraso.

7) INFORMACIÓN FINANCIERA DEL FIDEICOMISO (EN SU CASO)

a) Información financiera seleccionada de las sociedades proyectos y/o vehículos de inversión respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera títulos representativos de su capital social o tenga participación directa o indirectamente, que no se consoliden en la información financiera del fideicomiso

Ver anexo N Bis 5, fracción II, inciso B), numeral 5), inciso a).

b) Informe de créditos relevantes

Ver anexo N Bis 5, fracción II, inciso B), numeral 5), inciso b).

8) PERSONAS RESPONSABLES

Incluir el nombre, cargo e institución que representan las personas que de conformidad con estas disposiciones, deben firmar el documento, estos datos deben aparecer al calce de las leyendas que al efecto se establecen.

9) ANEXOS

a) Estados financieros

Cuando el cumplimiento de las obligaciones en relación con los valores que se emitan al amparo del fideicomiso, dependa total o parcialmente de las siguientes personas morales, se deberá incluir, respecto de cada una de ellas, los estados financieros señalados en los artículos 2, fracción I, inciso f) y 4, fracción V de estas disposiciones, según sea el caso: fideicomitente, administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones , otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores tales como avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura, apoyos crediticios, entre otros, o cualquier deudor relevante.

En el caso de que las personas morales a que se refiere el párrafo anterior, ya cuenten con acciones o títulos de deuda inscritos en el Registro, deberán incluir los últimos estados financieros que se hayan presentado a la Comisión y a la bolsa correspondiente, en sustitución de los estados financieros con revisión limitada a que se refieren los mencionados artículos, siempre que se encuentren al corriente en la entrega de información periódica a que hace referencia el Título Cuarto de estas disposiciones.

b) Opinión legal

Se deberá agregar copia de la opinión legal señalada en el artículo 87 de la Ley del Mercado de Valores.

c) Título que ampara la emisión

Se deberá agregar copia del título que ampara la emisión señalado en el artículo 2, fracción I, inciso e) de estas disposiciones.

d) Contrato de fideicomiso

Se deberá agregar copia del contrato de fideicomiso base de la emisión.

e) Información adicional

En su caso, el reporte u opinión del auditor externo que hubiera realizado algún tipo de verificación o validación sobre el cumplimiento por parte del administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones, u operador, de políticas, restricciones o requerimientos respecto de los flujos provenientes de inversiones, desinversiones o adquisiciones, así como respecto de la razonabilidad y confiabilidad sobre la evolución de bienes, derechos o valores distintos de aquellos fideicomitidos. En caso de que en dicho reporte u opinión se haga mención al rendimiento de proyectos objeto de inversión en otros vehículos del mismo administrador, la opinión deberá considerar el rendimiento de la totalidad de los citados proyectos.

La opinión del auditor externo no podrá contener juicios sobre la viabilidad de los proyectos promovidos o de la potencial inversión en los certificados bursátiles fiduciarios de proyectos de inversión. Se deberá describir y mencionar el alcance de tal opinión e incorporarlo al prospecto de colocación.

Lo anterior, sin perjuicio de que esta Comisión solicite información adicional del fideicomitente, el administrador de los activos o tercero, en los casos que lo considere necesario.

f) En su caso, acta de la emisión

En caso de que la emisión se efectúe bajo el mecanismo de llamadas de capital, se deberá incluir el acta de la emisión que contenga al menos, lo señalado por el artículo 7, fracción IX, inciso a), numeral 7., de estas disposiciones.

ANEXO H Ter

Instructivo para la elaboración del documento con información clave para la inversión

I. LINEAMIENTOS GENERALES

El presente instructivo incluye los requisitos de revelación de información a los que deberán apegarse las emisoras para la elaboración del documento con información clave para la inversión, que se presenten a la Comisión con el fin de obtener la inscripción en el registro.

El documento con información clave para la inversión deberá elaborarse con base en un enfoque de revelación de información; es decir, proporcionar al inversionista la información necesaria para que pueda tomar una decisión de inversión acerca del valor colocado por la emisora de que se trate.

El documento con información clave para la inversión preliminar deberá de incluir la información más reciente que se conozca a la fecha de presentación de la solicitud, tratándose del documento con información clave para la inversión definitivo dicha información deberá actualizarse, hasta donde sea relevante, a la fecha de colocación.

En caso de que ciertos apartados de este instructivo no sean aplicables al giro específico de la emisora, no será necesario desarrollar los mismos; sin embargo, dependiendo del caso, se deberá proporcionar información equivalente.

El orden en que se presenten los distintos apartados del documento con información clave para la inversión deberá apegarse a este instructivo, salvo aquellos casos particulares que requieran de un orden diferente y sean autorizados previamente por la Comisión.

En la preparación del documento con información clave para la inversión siempre deberá de utilizarse un lenguaje claro y de fácil comprensión, evitando usar términos técnicos o formulismos legales complicados que no puedan ser fácilmente comprensibles para una persona que no tenga un conocimiento especializado en la materia de que se trate. Asimismo, deberán evitarse términos superlativos y juicios de valor, sin embargo, de considerarse necesario, tendrán que justificarse adecuadamente.

II. DOCUMENTO CON INFORMACIÓN CLAVE PARA LA INVERSIÓN

El documento con información clave para la inversión contiene los aspectos más importantes de la emisora, del valor y, en su caso, de la operación, en un formato que permita su comparación para la toma de decisiones de inversión informadas.

El documento con información clave para la inversión deberá utilizar una tipografía superior a 8 puntos y la extensión total del documento no podrá superar 6 páginas.

III. CONTENIDO DEL DOCUMENTO

Esta sección contiene los principales datos de identificación de la emisora, así como del tipo de valor a inscribir. En caso de que ciertos datos no sean aplicables a determinado tipo de valor, no será necesario incluirlos. Aquellos datos que no se conozcan a la fecha de elaboración del documento con información clave para la inversión preliminar, como el precio y la fecha de colocación de los valores, deberán quedar indicados, con un espacio en blanco.

A. DATOS GENERALES

· Número y características de los títulos que se ofrecen (clases, series, tipo, valor nominal, en su caso, y demás que permitan su plena identificación), así como los derechos que confieren.

· Mención de ser oferta pública y tipo de esta (primaria, secundaria, nacional, internacional, restringida).

· Denominación de la emisora y, en su caso, nombre de los accionistas vendedores.

· Clave de pizarra.

· Número de valores que se destinarán a sobreasignación y forma en que se deberá ejercer esta.

· En el caso de ofertas globales, el monto, número de títulos o porcentaje de los títulos a colocar en la oferta en México y en el extranjero.

· Precio de colocación o rango de precio de colocación.

· Monto total de la oferta (en caso de ofertas mixtas, especificar el monto de cada oferta).

· En el caso de emisiones al amparo de un programa, monto total autorizado, en su caso, con carácter de revolvente.

· Período o fecha de la oferta.

· Fecha de cierre de libro o subasta.

· Denominación del intermediario colocador.

· En su caso, monto mínimo de cada orden.

· Posibles adquirentes: tratándose de ofertas públicas “personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente” y, en su caso, posibles limitantes o, tratándose de ofertas públicas restringidas “inversionistas institucionales y calificados para participar en ofertas públicas restringidas”.

· Fundamento legal del régimen fiscal aplicable.

· Datos de contacto del intermediario colocador.

Tratándose de acciones, adicionalmente deberá incluirse lo siguiente:

· Número de acciones representativas del capital social de la emisora, antes y después de la oferta.

· En caso de ofertas mixtas, se deberá especificar el número de valores de la porción primaria y el número de valores de la porción secundaria.

· Porcentaje del capital social que representan las acciones de la oferta y, en su caso porcentaje incluyendo opción de sobreasignación, después de la oferta.

Tratándose de títulos de deuda, adicionalmente deberá incluirse lo siguiente:

· Plazo y fecha de vencimiento.

· Calificación otorgada por institución calificadora.

· Número de series en que se divide la emisión, en su caso.

· Tasa de interés, de descuento o de rendimiento.

· Periodicidad y forma de amortización de los títulos y, en su caso, señalar causas y tratamiento de amortización anticipada.

· Aval o garantía(s), en su caso.

· Lugar y forma de pago de intereses o rendimientos y principal.

· Denominación del representante común de los tenedores de los títulos.

· Subordinación de los títulos.

· Coberturas.

Tratándose de valores emitidos al amparo de un fideicomiso, adicionalmente deberá incluirse lo siguiente:

· Número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso.

- Nombre del fiduciario.

- Fideicomitente.

- Fideicomisario.

- Bienes, derechos o valores fideicomitidos.

· Derechos que confieren los valores emitidos al amparo del fideicomiso.

· Diagrama de la operación.

· Breve descripción del comportamiento histórico y composición de los activos fideicomitidos.

Tratándose de valores estructurados, adicionalmente deberá incluirse lo siguiente:

· Características o términos generales de los activos subyacentes.

· Capital garantizado.

· Comportamiento histórico del subyacente.

· Ejemplo numérico.

Tratándose de certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo, inmobiliarios, de inversión en energía e infraestructura o de proyectos de inversión de estas disposiciones, adicionalmente deberá incluirse lo siguiente:

· Indicación de que no existe obligación de pago de principal ni de intereses.

· En caso de que existan series de voto limitado, la obligación de pago de distribuciones de manera preferente a los tenedores de dicha serie.

· Sectores económicos o activos objeto de inversión preponderantes

· Llamadas de capital, en su caso.

· Monto de la aportación inicial, en su caso.

· Monto máximo de la emisión.

· Políticas de apalancamiento o límite máximo de endeudamiento.

· Índice de cobertura del servicio de la deuda

· Breve descripción del comportamiento histórico de los activos objeto de inversión y, en su caso, experiencia del administrador.

Tratándose de títulos opcionales, adicionalmente deberá incluirse lo siguiente:

· Características del ejercicio (opcionalidad).

B. FACTORES DE RIESGO

La emisora deberá presentar un resumen de los principales factores que pueden afectar significativamente su desempeño y rentabilidad, así como aquellos capaces de influir en el precio de sus valores.

· Se deberán ordenar en función de la importancia que representan para la emisora.

· La emisora deberá presentar factores de riesgo particulares a la emisión respectiva, evitando presentar factores de riesgo que puedan aplicar de forma genérica a cualquier emisora o a cualquier oferta.

· Se deberán especificar los principales factores de riesgo en torno a la emisora y/o de quien exista dependencia parcial, por ejemplo, factores de riesgo sobre patentes, licencias, marcas y otros contratos, principales clientes, situación fiscal, y procesos judiciales, administrativos o arbitrales, operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés, estatutos sociales y otros convenios, créditos relevantes, etc. que pudieran afectar la administración, marcha del negocio o su situación financiera.

C. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA

Se deberá presentar una explicación descriptiva y esquemática de la operación que se pretende llevar a cabo.

D. LA EMISORA

Se deberá describir el negocio en el cual participa la emisora, así como en su caso la persona respecto de la cual exista dependencia parcial, y un listado de las principales actividades de la emisora, mostrando las diversas categorías de los productos vendidos o de los servicios proporcionados.

E. INFORMACIÓN FINANCIERA

1. Información financiera seleccionada

Deberá presentarse información financiera seleccionada en columnas comparativas para los últimos 3 ejercicios. La finalidad de esta información será la de resaltar, mediante un formato de fácil lectura, ciertas tendencias en la situación financiera de la emisora y en sus resultados de operación. Esta información deberá ajustarse a las características particulares de la emisora, pero en todo caso deberá incluirse al menos la información siguiente:

(Estado de resultados)

	Año 1	Año 2	Año 3
Total de ingresos
Utilidad neta
UPA
EBITDA

(Balance general)

	Año 1	Año 2	Año 3
Disponibilidades
Activo fijo
Otros activos
Total de activos
Pasivos bursátiles
Pasivos bancarios
Otros pasivos
Total pasivo
Capital contable

En todo caso, se deberá incluir la siguiente leyenda: “Para conocer la situación financiera detallada de la emisora, así como tener una comprensión integral de la información financiera seleccionada, le sugerimos consultar el prospecto y estados financieros respectivos”.

2. Comentarios y análisis de la Información financiera

Esta sección no podrá superar la extensión de 1 página y deberá proporcionar información que facilite el análisis y la comprensión de la posición y desempeño financiero de la emisora al momento de la colocación, para ello deberá utilizar la información correspondiente a que aluden los artículo 2o., fracción I, inciso f), 3o., fracción VII o 4o., fracción V de estas disposiciones, según corresponda.

Es responsabilidad de la emisora la selección y explicación de la información financiera, al efecto, deberá mostrarse información significativa que se refiera a los temas más relevantes atendiendo a sus circunstancias particulares.

Los comentarios deben incluir información relativa a los recursos de la emisora, los gravámenes sobre tales recursos, así como sobre los compromisos, transacciones, acontecimientos, eventos y circunstancias que puedan afectar significativamente la liquidez de la emisora, su desempeño o posición financiera.

Adicionalmente, la emisora deberá explicar las tendencias, riesgos u otros factores que conozca y que pudieran afectar su desempeño, posición y desarrollo futuros en lo relacionado con su liquidez, fuentes de capital, ingresos o utilidades.

El análisis y comentarios sobre la información financiera deberán auxiliar en la comprensión de:

· La naturaleza del negocio;

· Los objetivos de la administración y las estrategias para alcanzarlos;

· Los recursos, compromisos, y relaciones más importantes;

· Los resultados de la operación y expectativas relativas;

· La exposición al riesgo de la emisora, así como las estrategias y efectividad en el manejo de los mismos;

· La forma en que los recursos no presentados en los estados financieros podrían afectar las operaciones de la emisora.

· La forma en que los factores no financieros afectan la información contenida en la información financiera.

3. Información del mercado de valores

En caso de ofertas accionarias de emisoras que se encuentren listadas en bolsa u otras bolsas de valores del exterior, se deberá informar a través de una gráfica:

· El precio máximo y mínimo por serie y el volumen promedio operado en bolsa y en el mercado principal fuera de México, en cada uno de los últimos 5 años; los precios máximos y mínimos de cada semestre correspondientes a los últimos 2 ejercicios y por lo que se refiere a los últimos 6 meses, los precios máximos y mínimos de cada mes.

· Una comparación de dichos precios contra el principal indicador de la bolsa correspondiente.

En caso de contar o haber contado con los servicios de un formador de mercado en los periodos anteriormente señalados, deberá indicarse dicha situación.

F. LEYENDAS Y MEDIOS DE ACCESO A MÁS INFORMACIÓN

La emisora deberá indicar que los documentos presentados como parte de la solicitud de inscripción a la Comisión y de listado en la bolsa de valores de que se trate, podrán ser consultados en sus páginas de Internet.

Asimismo, deberá indicar su dirección y teléfonos de sus principales oficinas, así como los datos de la persona a cargo de las relaciones con los inversionistas.

Asimismo, deberán incluirse las siguientes leyendas:

· La Leyenda “Documento con información clave para la inversión a disposición con el intermediario colocador o administrador” y las páginas de internet donde pueda consultarse.

· En el caso del documento preliminar, la leyenda “Documento con información clave para la inversión preliminar” en tinta roja, así como la siguiente: “La información contenida en este documento con información clave para la inversión preliminar se encuentra sujeta a cambio, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones”.

· La versión definitiva del documento con información clave para la inversión que incluya los cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones que se realicen entre la fecha de presentación de la versión preliminar y la fecha en que se lleve a cabo la oferta, podrá consultarse en la página de internet de la (nombre de la bolsa de valores correspondiente) y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en las siguientes direcciones (incluir direcciones de las páginas de Internet).

ANEXO I

INSTRUCTIVO PARA LA ELABORACIÓN DE PROSPECTOS DE COLOCACIÓN

DE TÍTULOS OPCIONALES

I. LINEAMIENTOS GENERALES

El presente instructivo incluye los requisitos de revelación de información a los que deberán apegarse las emisoras de títulos opcionales para la elaboración de prospectos de colocación, con el fin de obtener la inscripción en el Registro y para autorización de la oferta pública de los mismos instrumentos.

A) Principio de relevancia

En adición a la información explícitamente requerida en los diversos incisos contenidos en este instructivo, deberá proporcionarse toda aquella información relevante.

Asimismo, la Comisión podrá requerir la inclusión de información en adición o sustitución de la información requerida en este instructivo cuando, la revelación de la misma a los inversionistas se considere necesaria.

B) Fuentes de información externa y declaración de expertos

Cuando un reporte, estadística o demás información contenida en el prospecto se hubiese obtenido de una fuente pública de información, se deberá citar la misma y cuando la información provenga de algún experto se deberá incluir una declaración indicando que dicha información ha sido incluida, con el consentimiento de la persona.

C) Denominación de la moneda

Todas las cifras que se presenten, deberán estar expresadas en la misma moneda de los estados financieros, salvo que se indique lo contrario en el prospecto o suplemento. Tratándose de cifras denominadas en moneda extranjera, cuando la emisora considere conveniente presentar una conversión de dichas cifras a pesos mexicanos, se deberá utilizar el tipo de cambio de la fecha del último periodo presentado o aquel que corresponda conforme a la normatividad contable aplicable.

D) Ofertas públicas restringidas

En el caso de prospectos con motivo de una oferta pública restringida, la emisora podrá omitir la información a que se refiere la fracción III, inciso B), numerales 1), inciso d); 3) inciso b), sub-incisos ii), iii), iv), v), vi) y vii); 5), incisos b), c) y e), siempre y cuando las notas de los estados financieros que formen parte del prospecto contengan información equivalente; 6), inciso a).

Asimismo, la emisora podrá presentar la información financiera y la correspondiente a la fracción III, inciso B), numeral 3), inciso b) solamente por los 2 últimos ejercicios y el trimestre más reciente respecto del cual se cuente con información.

II. INCORPORACIÓN POR REFERENCIA

La incorporación por referencia deberá efectuarse de conformidad con lo siguiente:

El índice del prospecto deberá de contener todos los capítulos y apartados que se requieren en este instructivo y, cuando alguno de los mismos haya sido incorporado por referencia, deberá de señalarse esta situación en la parte inferior de cada título o subtítulo, indicando el documento fuente y la fecha de su presentación a esta Comisión y a la bolsa correspondiente así como el sitio en el que dicho documento puede ser consultado públicamente.

No se podrán incorporar por referencia aquellos capítulos de los documentos, que no se apeguen de manera cabal a los requisitos contenidos en el presente instructivo, a juicio de la Comisión.

Deberá incluirse un apartado titulado “Acontecimientos Recientes” en el que se señale la información relevante que no se encuentre revelada en los documentos que se hayan incorporado por referencia.

III. INFORMACIÓN REQUERIDA EN EL PROSPECTO

A) Portada del prospecto

Aquellos datos que no se conozcan a la fecha de elaboración del prospecto preliminar, como la determinación de la prima de emisión, precio de ejercicio y la fecha de colocación de los valores, deberán quedar indicados, con un espacio en blanco.

La portada del prospecto deberá contener como mínimo la siguiente información:

- Mención de ser títulos opcionales, ya sea de compra o de venta.

- Mención de ser oferta pública y tipo de ésta.

- Denominación de la emisora.

- Número y características de títulos materia de la oferta mencionando el número de series en que se divide la emisión.

- Valor de los títulos opcionales.

- Monto total de la oferta.

- Periodo o fecha de la oferta.

- Fecha de registro en la bolsa correspondiente.

- Fecha de emisión.

- Recurso neto que obtendrá la emisora con la colocación de la serie correspondiente (hacer el desglose de los gastos relacionados con la oferta, incluyendo, en su caso, la comisión por intermediación, señalando si fueron cubiertos con recursos propios de la emisora).

- Fecha de liquidación.

- Lugar de emisión.

- Número de títulos autorizados para circular.

- Plazo de vigencia de la emisión.

- Tipo de ejercicio.

- Fecha de ejercicio.

- Valores de referencia.

- Número mínimo de títulos opcionales a ejercer.

- Clave de pizarra de los valores de referencia.

- Enumeración genérica de posibles adquirentes y posibles limitantes.

- Denominación del agente colocador.

- Denominación del representante común de los tenedores de los títulos.

- Fundamento legal del régimen fiscal aplicable.

- Lugar y forma de liquidación.

- Serie y clave de pizarra de la misma.

- Prima de emisión.

- Precio de ejercicio.

- Precio por lote.

- En su caso, valor intrínseco.

- Número de títulos de la serie.

- Plazo de vigencia de la serie.

- Descripción de los derechos que se otorgan a los tenedores de los títulos opcionales.

- Los efectos de los valores de referencia sobre los títulos opcionales.

- En su caso, eventos extraordinarios.

- Posibles adquirentes: “Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente” y, en su caso, posibles limitantes. En el caso de ofertas públicas restringidas, se deberá indicar que los tipos de inversionistas a los que está dirigida la oferta únicamente a “inversionistas institucionales y calificados para participar en ofertas públicas restringidas”.

- La mención de que los títulos se encuentran inscritos en el Registro y de que son objeto de cotización en bolsa.

- La siguiente leyenda de conformidad con el penúltimo párrafo del artículo 86 de la Ley del Mercado de Valores: “La Inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes”.

- Número de Inscripción en el Registro.

- Lugar y fecha de publicación del prospecto o, en su caso, del aviso.

- Número del oficio y fecha de autorización de la Comisión, para publicar el prospecto o, en su caso, el aviso.

En su caso, la leyenda "Prospecto a disposición con el intermediario colocador" y las páginas electrónicas en la red mundial (Internet) donde puede consultarse (incluyendo la página del emisor).

En el caso del documento preliminar, la leyenda "Prospecto preliminar", en tinta roja, así como la siguiente: "La información contenida en este prospecto preliminar se encuentra sujeta a cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones.

(incluir direcciones de las páginas electrónicas en la red mundial (Internet))

(incluir dirección de la página electrónica en la red mundial (Internet))

Los valores de que se trata en este prospecto preliminar no pueden ser ofrecidos ni vendidos hasta que la Comisión autorice su oferta en los términos de la Ley del Mercado de Valores. El presente documento preliminar no constituye una oferta pública de enajenación de los valores descritos".

El aviso de oferta pública deberá contener la misma información que la portada del prospecto.

B) Índice

En la primera hoja del prospecto se deberá incorporar un índice del contenido del mismo de acuerdo con el siguiente:

1) INFORMACIÓN GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones

b) Resumen ejecutivo

c) Factores de riesgo

d) Otros valores

e) Documentos de carácter público

2) LA OFERTA

a) Transcripción de las cláusulas relevantes del acta de emisión

b) Destino de fondos

c) Plan de distribución

d) Gastos relacionados con la emisión

e) Coberturas

f) Fundamento legal del régimen fiscal aplicable

g) Autorización y Registro

h) Documentos de carácter público

i) Nombres de personas con participación relevante en la oferta

3) LA EMISORA

a) Historia y desarrollo de la emisora

b) Descripción del negocio

i) Actividad principal

ii) Canales de distribución

iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos

iv) Principales clientes

v) Legislación aplicable y situación tributaria

vi) Recursos humanos

vii) Desempeño ambiental

viii) Información del mercado

ix) Estructura corporativa

x) Descripción de los principales activos

xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

4) EMISORA DE LOS VALORES DE REFERENCIA

a) Datos generales

b) Información bursátil

5) INFORMACIÓN FINANCIERA

a) Información financiera seleccionada

b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación

c) Informe de créditos relevantes

d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora

j) Resultados de la operación

ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital

iii) Control interno

e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas

6) ADMINISTRACIÓN

a) Auditores externos

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

c) Administradores y accionistas

7) PERSONAS RESPONSABLES

8) ANEXOS

a) Estados financieros

b) Opinión legal

c) Acta de emisión

Se deberá incluir en “negritas” el siguiente párrafo al final del índice dentro del prospecto, procurando que sea por lo menos 2 puntos más del tamaño de letra al utilizado en el índice:

C) Información que deberán contener los capítulos del prospecto

1) INFORMACIÓN GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 1), inciso a).

b) Resumen ejecutivo

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 1), inciso b), sin considerar el comportamiento de los títulos en el mercado de valores.

c) Factores de riesgo

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 1), inciso c), adicionando los factores que pueden afectar significativamente el precio de los títulos opcionales, así como el valor intrínseco de los mismos y los riesgos relacionados con la oferta pública y los valores objeto de la emisión.

d) Otros valores

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 1), inciso d).

2) CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA

a) Transcripción de las cláusulas relevantes del acta de emisión

Mención del acto del órgano social que acordó la emisión de los valores y transcripción de las cláusulas relevantes del acta de emisión que contenga como mínimo lo siguiente:

- Emisión de los títulos opcionales.

- Denominación de la emisora.

- Prima de emisión.

- Precio de ejercicio.

- Fecha de la oferta.

- Título global.

- Plazo de vigencia y periodo de ejercicio.

- Derechos de ejercicio.

- Eventos extraordinarios.

- Cobertura y plan de requerimiento.

- Mecánica de ejercicio y liquidación.

- Designación del representante común.

- Atribuciones del representante común.

- Asamblea de tenedores de los títulos opcionales.

- Posibles adquirentes: “Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente” y, en su caso, posibles limitantes. En el caso de ofertas públicas restringidas, se deberá indicar que el tipo de inversionistas a los que está dirigida la oferta es únicamente a “inversionistas institucionales y calificados para participar en ofertas públicas restringidas”.

- Ajustes técnicos (en el caso de que los valores de referencia sean acciones).

- Ejercicio de derechos corporativos y patrimoniales.

- Obligaciones de los títulos.

- Tribunales competentes.

b) Destino de los fondos

El prospecto deberá mostrar el importe neto de los recursos de la oferta, detallando cada uno de los principales proyectos o fines del destino que se les dará a los recursos.

c) Plan de distribución

Dentro de este capítulo la emisora deberá proporcionar la siguiente información:

Nombre del intermediario colocador líder, identificando si los valores serán ofrecidos por éste bajo los términos de toma en firme o mejor esfuerzo. Asimismo deberá especificarse si el intermediario colocador ha firmado o pretende firmar algún contrato de subcolocación con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador. En caso de que se conozca, el porcentaje estimado de títulos que serán distribuidos por cada uno de los miembros del sindicato colocador o intermediarios colocadores que participen en la oferta en el prospecto preliminar y el número de títulos efectivamente distribuidos por cada uno de ellos en el prospecto definitivo.

Deberá indicarse la relación de negocios o de cualquier otro tipo que exista entre el o los intermediario(s) colocador(es) que participe(n) en la oferta y la emisora, así como cualquier conflicto de interés derivado de la participación del (de los) intermediario(s) colocador(es) en la oferta.

En caso de que sea del conocimiento de la emisora o del intermediario colocador, se deberá revelar si los principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración pretendan suscribir parte de los valores que son objeto de la oferta o si alguna persona intenta suscribir más del 5% de la misma, en lo individual o en grupo.

Mencionar si el monto de la oferta en México puede incrementarse por el ejercicio de sobreasignación otorgado al intermediario colocador.

Deberá mencionarse si el(los) intermediario(s) colocador(es) y miembros del sindicato llevarán a cabo operaciones que faciliten la colocación de los valores, como la estabilización de precios, en tal caso, deberá explicarse en qué consisten tales operaciones. Asimismo, deberá mencionarse cómo se cubrirán las sobreasignaciones, en caso de que existan y en el caso de que éstas se cubran con acciones obtenidas en préstamo, el mecanismo que se utilizará para la devolución de las mismas.

Incluir la estrategia de venta que se pretende llevar a cabo para colocar los valores, incluyendo la clase de inversionistas a quienes estará dirigida la oferta.

Asimismo, deberán explicarse los criterios empleados para la asignación de los calores, tales como, si existe monto mínimo y máximo a asignar por inversionista, asignación conforme a primero en tiempo primero en derecho, asignación a prorrata, etc. En caso de que la tasa o el precio de los valores vayan a ser determinados conforme al procedimiento de subasta, deberán revelarse los requisitos para participar en la misma, la fecha a partir de la cual podrán empezarse a recibir posturas, los criterios para seleccionar a los ganadores y la forma de darse a conocer el resultado de la misma.

Manifestar que al tratarse de una oferta pública, cualquier persona que desee invertir en los valores objeto de la emisión, tendrán la posibilidad de participar en el proceso de oferta en igualdad de condiciones que otros inversionistas así como de adquirir los valores, salvo que su régimen de inversión no lo permita.

d) Gastos relacionados con la emisión

Se deberán revelar cifras estimadas en el prospecto preliminar y las efectivamente pagadas en el prospecto definitivo, así como una descripción general de los gastos relacionados con la emisión, desglosando por cada una de las entidades o asesores participantes las comisiones por intermediación y colocación, costos de Inscripción en el Registro, listado en Bolsa, asesores legales y otros, desglosando este último siempre que resulte relevante respecto al total de los gastos.

e) Cobertura

La emisora deberá explicar la forma en que la cobertura neutralizará la exposición al riesgo de los títulos opcionales emitidos

f) Fundamento legal del régimen fiscal aplicable

Descripción de las leyes y disposiciones fiscales aplicables a los instrumentos.

g) Autorización y Registro

Número de inscripción en el Registro, así como número y fecha del oficio de autorización de la Comisión.

h) Documentos de carácter público

La emisora deberá indicar que los documentos presentados como parte de la solicitud a la Comisión y a la bolsa, podrán ser consultados en esta última.

Asimismo, la emisora deberá mencionar si a solicitud del inversionista se otorgarán copias de dichos documentos, proporcionando el nombre, el domicilio y el teléfono de la persona a la cual deberán dirigirse los inversionistas para solicitar dicha información.

i) Nombres de personas con participación relevante en la oferta

La emisora deberá presentar una lista de los nombres de las siguientes personas:

Personas físicas y/o morales designadas y/o con participación relevante en la asesoría y/o consultoría en relación con la oferta de valores e involucrados en la evaluación legal o evaluación financiera de la emisora, incluyendo a cualquier otro experto contratado por la emisora al que se haya atribuido cualquier declaración o reporte de importancia incluido en el prospecto, o que haya preparado o certificado cualquier parte del mismo.

En caso de que cualquiera de los expertos o asesores que participen en la transacción sea propietario de una porción significativa de las acciones de la emisora o sus Subsidiarias o tenga un interés económico directo o indirecto que dependa del éxito de la colocación, se deberá proporcionar una breve descripción de la naturaleza y términos de dicha contingencia o interés.

Persona encargada de las relaciones con los inversionistas.

3) LA EMISORA

En el caso de emisiones realizadas por la emisora sobre sus propios valores, deberá incluirse una descripción del negocio en que participe y cualquier otra información que se considere relevante para evaluar el riesgo de los títulos. Adicionalmente, indicar dónde se puede obtener mayor información de la emisora, incluyendo su página electrónica en la red mundial (Internet).

En el caso de que la emisora esté constituida como casa de bolsa o institución de crédito, este capítulo deberá contener lo siguiente:

a) Historia y desarrollo de la emisora

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 2), inciso a), esta información deberá abarcar los últimos 3 años.

b) Descripción del negocio

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 2), inciso b), adicionalmente, en el apartado de “Recursos humanos”, se deberá proporcionar el número de personas empleadas en los últimos 3 años si a lo largo de este periodo dicho número hubiera variado considerablemente, incluyendo una explicación de la mencionada variación.

4) EMISORA DE LOS VALORES DE REFERENCIA

a) Datos generales

La emisora deberá indicar la denominación social de la emisora de los valores de referencia, así como revelar que los documentos e información de la emisora de los valores subyacentes podrán ser consultados en la bolsa correspondiente o en la página electrónica en la red mundial (Internet) en la siguiente dirección (incluir dirección de la página electrónica en la red mundial (Internet)).

En caso de que el valor del subyacente sea un índice de precios (índice de referencia), se deberá de remitir a las fuentes de información que contengan lo siguiente; antecedentes, determinación del índice, evolución gráfica, volatilidad histórica y niveles del índice.

b) Información bursátil

En caso de que la emisión de los títulos opcionales se refiera a acciones de emisoras registradas en bolsa, se deberá informar respecto de los precios máximos y mínimos y el volumen promedio operado en bolsa, en cada uno de los últimos 5 años; los precios máximos y mínimos de los periodos intermedios correspondientes a los últimos 2 ejercicios y por lo que se refiere a los últimos 6 meses, los precios máximos y mínimos de cada mes. Asimismo, en caso de que se considere relevante deberá incluirse una comparación de dichos precios contra el principal indicador de la bolsa correspondiente. En caso de que las emisoras de acciones cuenten o hayan contado con los servicios de un formador de mercado en los periodos anteriormente señalados, deberá indicarse dicha situación y explicar en términos generales el impacto de la actuación del formador de mercado en los niveles de operación y en los precios de las acciones de las emisoras de que se trate, así como sobre los diferenciales máximos de precios entre las posturas de compra y venta sobre dichos valores al que el formador se encuentre o encontraba sujeto conforme a lo establecido por la bolsa de valores que corresponda.

De igual manera, se deberá revelar si ocurrieron suspensiones significativas en la negociación de los valores de la(s) emisora(s) en los últimos 3 ejercicios.

Asimismo, se deberán revelar las bolsas y cualquier otro tipo de mercado regulado en los que son negociados los valores.

Al tratarse de emisiones referidas a índices de precios accionarios reconocidos por la propia bolsa, se deberá informar la evolución de dicho índice durante los últimos 3 años, así como la volatilidad histórica del índice.

5) INFORMACIÓN FINANCIERA

a) Información financiera seleccionada

b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación

c) Informe de créditos relevantes

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 3), inciso c), incluyendo en su caso, información al último periodo intermedio disponible.

d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 3), inciso d).

e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 3), inciso e), incluyendo en su caso, información al último periodo intermedio disponible.

6) ADMINISTRACIÓN

a) Auditores externos

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso a).

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso b).

c) Administradores y accionistas

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso c).

7) PERSONAS RESPONSABLES

8) ANEXOS

a) Estados financieros

Deberán incluirse los estados financieros señalados en el artículo 2, fracción I, inciso f) de estas disposiciones, en el caso de emisoras que ya cuenten con acciones o títulos de deuda inscritos en el Registro, siempre que se encuentren al corriente en la entrega de información periódica a que hace referencia el Título Cuarto de estas disposiciones, deberán incluir los últimos estados financieros que se hayan presentado a la Comisión y a la bolsa correspondiente, en sustitución de los estados financieros con revisión limitada a que se refiere el mencionado artículo.

b) Opinión legal

Se deberá agregar copia de la opinión legal señalada en el artículo 2, fracción I, inciso h) de estas disposiciones.

c) Acta de Emisión

Se deberá agregar copia del acta que ampara la emisión señalado en el artículo 2, fracción I, inciso e) de estas disposiciones.

ANEXO N BIS 5

Instructivo para la elaboración del reporte anual aplicable a certificados bursátiles fiduciarios de proyectos de inversión

I. LINEAMIENTOS GENERALES

El presente instructivo incluye los requisitos de revelación de información anual a los que deberán apegarse las emisiones realizadas por instituciones financieras en su carácter de fiduciario para mantener su inscripción en el registro.

El reporte anual deberá incluir la información que se conozca a la fecha más cercana posible a la presentación del mismo, salvo en los casos en que se especifique una fecha o periodo determinado.

En caso de que ciertos requisitos no sean aplicables a los bienes, derechos o valores específicos que respaldan la emisión de que se trate, no será necesario presentar información sobre ese requisito en particular, sin embargo, dependiendo del caso, se deberá proporcionar información equivalente. De igual manera, si cierta información requerida en cualquier numeral de este instructivo ha sido incluida en otro capítulo del reporte anual, no será necesario volver a incluirla, únicamente deberá hacerse referencia al capítulo en el que se encuentra.

Cuando los instrumentos emitidos por la institución financiera en su carácter de fiduciario se encuentren inscritos en el registro, y en los mercados extranjeros en los que cotice se requiera la presentación de un reporte similar al descrito en este manual, el orden en el que se presente el reporte anual podrá ser el mismo al del reporte presentado en esos mercados, siempre que se incluya toda la información que se requiera en este instructivo. En este último caso, se deberá incluir una tabla que indique los capítulos en donde se incorporen los requisitos contenidos en el presente anexo.

En la preparación del reporte anual siempre deberá de utilizarse un lenguaje claro y de fácil comprensión, evitando términos técnicos o formulismos legales complicados que no puedan ser fácilmente comprensibles para una persona que no tenga un conocimiento especializado en la materia de que se trate. Asimismo, deberán evitarse términos superlativos y juicios de valor, sin embargo, de considerarse necesario, tendrán que justificarse adecuadamente.

A) Principio de relevancia

En adición a la información explícitamente requerida en los diversos incisos contenidos en este instructivo, deberá proporcionarse toda aquella información relevante.

Este principio deberá tomarse en cuenta al determinar la profundidad y amplitud con que deben desarrollarse los diversos temas que se establecen en este instructivo.

Será responsabilidad de las personas que suscriban el reporte anual, determinar qué información es relevante de acuerdo con el contexto de las características particulares de cada emisora. Para determinar qué información es relevante deberán tomarse en cuenta tanto factores cuantitativos como cualitativos.

La Comisión podrá requerir la inclusión de información en adición o sustitución de la información requerida en este instructivo cuando la revelación de la misma a los inversionistas se considere necesaria.

B) Fuentes de información externa y declaración de expertos

Cuando un reporte, estadística o demás información contenida en el reporte anual se hubiese obtenido de una fuente pública de información, se deberá citar la misma; y cuando la información provenga de algún experto, se deberá incluir una declaración indicando que dicha información ha sido incluida con el consentimiento de este último.

II. INFORMACIÓN REQUERIDA EN EL REPORTE ANUAL

A) Portada del reporte anual

La portada del reporte anual deberá contener la siguiente información:

· Plazo y fecha de vencimiento.

· En su caso, número de series en que se divide la emisión.

· En su caso, número de emisión correspondiente.

· Número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso.

· Nombre del fiduciario.

· Fideicomitente (indicar en su caso otras figuras).

· Administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones.

· Inversionistas con los que existan convenios de coinversión.

· Fideicomisarios.

· Indicación de cualquier otro(s) tercero(s) relevantes que reciba(n) pagos por parte del fideicomiso.

· Bienes, derechos o valores fideicomitidos.

· Resumen de las características más relevantes de los activos, derechos, proyectos o bienes que integran el patrimonio del fideicomiso.

· Indicación de que no existe obligación de pago de principal ni de intereses.

· Derechos que confieren los certificados bursátiles fiduciarios de proyectos de inversión.

· Subordinación de los títulos, en su caso.

· Fuente de las distribuciones.

· Nivel de apalancamiento.

· Índice de cobertura de servicio de la deuda.

· Lugar y forma de pago de las distribuciones.

· Denominación del representante común de los tenedores de los títulos.

· Depositario.

· Régimen fiscal.

· En su caso, dictamen valuatorio.

· Especificación de las características de los títulos en circulación (clase, serie, tipo, el nombre de las bolsas donde están registrados, etc.).

· Posibles adquirentes: “Inversionistas institucionales y calificados para participar en ofertas públicas restringidas”.

· La mención de que los valores se encuentran inscritos en el registro.

· La leyenda a que hace referencia el penúltimo párrafo del artículo 86 de la Ley.

· La leyenda "Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado" y qué periodo se está presentando (ej.: año terminado el 31 de diciembre de 2014).

B) Índice

En la primera hoja del reporte anual se deberá incorporar un índice del contenido del mismo, de acuerdo con lo siguiente:

1) INFORMACIÓN GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones

b) Resumen ejecutivo

c) Factores de riesgo

d) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro

e) Destino de los fondos, en su caso

f) Documentos de carácter público

2) ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN

a) Patrimonio del fideicomiso

i) Desempeño de los valores emitidos

ii) Contratos y acuerdos

iii) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

iv) Derechos

v) Distribuciones

b) Cumplimiento al plan de negocios y calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones

c) Valuación

d) Comisiones, costos y gastos del administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones

e) Información relevante del periodo

f) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso.

g) Asambleas generales de tenedores

h) Comité técnico

i) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

3) LA FIDEICOMITENTE

a) Historia y desarrollo de la fideicomitente

b) Descripción del negocio

i) Actividad principal

ii) Estructura corporativa

iii) Descripción de sus principales activos

iv) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

v) Acciones representativas del capital social

vi) Reestructuraciones societarias, en su caso

c) Administradores y accionistas

d) Estatutos sociales y otros convenios

e) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

4) EL ADMINISTRADOR DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO O A QUIEN SE LE ENCOMIENDEN DICHAS FUNCIONES

a) Historia y desarrollo del administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones

b) Descripción del negocio

i) Actividad principal

ii) Recursos humanos

iii) Estructura corporativa

iv) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

c) Administradores y accionistas

5) INFORMACIÓN FINANCIERA DEL FIDEICOMISO

a) Información financiera seleccionada de las sociedades, proyectos y/o vehículos de inversión respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera títulos representativos de su capital social o tenga participación directa o indirectamente, que no se consoliden en la información financiera del fideicomiso

b) Información de créditos relevantes

6) PERSONAS RESPONSABLES

7) ANEXOS

a) Estados financieros dictaminados del fideicomiso e Inversiones (en su caso)

b) Información adicional

C) Información que deberán contener los capítulos del reporte anual

1) INFORMACIÓN GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones.

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 1), inciso a).

b) Resumen ejecutivo

Deberá presentarse un resumen ejecutivo sobre la evolución de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, o sociedades o proyectos de inversión en los que invierte el fideicomiso de manera directa o indirecta, incluyendo un resumen de información financiera. Asimismo, deberán mencionarse los principales eventos relevantes ocurridos durante el periodo que se reporta, relacionados principalmente con factores de riesgo, cumplimiento con los contratos aplicables, procesos judiciales, administrativos o arbitrales, participantes relevantes en la operación tales como el fideicomitente, administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones, deudores relevantes y otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, entre otros.

Igualmente, deberá contener una descripción y las características principales del tipo de sociedades o proyectos respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera títulos representativos de su capital social o participación, en su caso, de manera directa o indirecta así como el desempeño financiero y económico de estas.

Adicionalmente, un resumen ejecutivo del cumplimiento al plan de negocios y calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones conforme a los cuales se han efectuado las inversiones en sociedades o proyectos en los que invierte el Fideicomiso de manera directa o indirecta o, desinversiones.

Asimismo, deberá presentarse un resumen sobre las principales políticas de la emisión, así como respecto de la protección de los intereses de sus tenedores.

c) Factores de riesgo

Se deberán explicar los factores que pueden afectar significativamente el desempeño de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, o sociedades o proyectos en los que invierte el Fideicomiso de manera directa o indirecta, en los que se invierta el patrimonio del fideicomiso que sirven como fuente de pago de los instrumentos.

Se recomienda que se ordenen en función de la importancia que representan para la operación. Asimismo, no se deberán presentar factores de riesgo que puedan aplicar a cualquier instrumento.

En este sentido, la información proporcionada deberá referirse a factores como los siguientes, en caso de que se presenten dichas situaciones: que no existe obligación de pago de principal ni de intereses, y que estos instrumentos pudieran no tener liquidez; señalar detalladamente los factores que pueden afectar significativamente el desempeño de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, o sociedades o proyectos en los que invierte el Fideicomiso de manera directa o indirecta y representan la fuente de pago de los instrumentos; una breve explicación relativa a los riesgos inherentes a las sociedades o proyectos respecto de las cuales el fideicomiso invertirá o adquirirá títulos representativos de su capital social y que estas no cuentan con el régimen de gobierno corporativo previsto en la Ley del Mercado de Valores aplicable a las sociedades anónimas bursátiles; riesgos de la situación actual del patrimonio del fideicomiso, concentración en un deudor o grupo de deudores significativo, inembargabilidad de los bienes del Estado, incumplimientos de términos de concesiones o contratos relevantes y revocabilidad de las mismas, riesgos asociados con los bienes, derechos o valores, restricciones significativas en los contratos que respaldan la operación, comportamiento bienes, derechos o valores fideicomitidos, o sociedades o proyectos en los que invierte el Fideicomiso de manera directa o indirecta fuentes de pago de los instrumentos emitidos, dificultad de sustitución del administrador del patrimonio fideicomitido o a aquel al que se le asignen dichas funciones, términos y condiciones especiales aplicables al tipo de valor emitido, riesgos asociados con la ejecución de garantías o coberturas contratadas, así como a la administración y cobranza de los bienes o derechos fideicomitidos, falta de apertura de cuentas a nombre del fiduciario para la cobranza de los activos, gravámenes o contingencias sobre los bienes, derechos o valores, falta de auditorías realizadas por un experto independiente sobre los bienes, derechos o valores fideicomitidos o cuando las auditorías sean con un alcance limitado.

La declaración por parte de la emisora de que la fiduciaria, el fideicomitente o el administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden tales funciones, deberá ajustarse al nivel de apalancamiento calculado de conformidad con lo establecido en el artículo 7o., fracción IX, inciso a), numeral 6.1.; la declaración de la emisora de que cumplirá con el índice de cobertura de servicio de la deuda calculado de conformidad con lo establecido en el artículo 7o., fracción IX, inciso a), numeral 6.2, de las presentes disposiciones; las consecuencias que se generan en su caso, por el incumplimiento al plan correctivo; las implicaciones en los derechos de los tenedores de los títulos fiduciarios ante la asunción de los créditos, préstamos o financiamientos y el destino de los recursos producto de la asunción de los créditos, préstamos o financiamientos.

La información que aparece en este apartado se presenta de manera enunciativa, no siendo en ningún caso limitativa.

El objetivo de esta sección es resumir factores importantes que pueden ser expuestos con mayor detalle en otra parte del prospecto.

d) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro

Ver Anexo N, fracción II, inciso C), numeral 1, inciso e), respecto de las distintas series en que se haya realizado la emisión.

e) Destino de los fondos, en su caso

En el primer reporte anual que se presente después de la inscripción de los valores de la emisora en el registro, deberá proporcionarse la aplicación que hasta ese momento se haya efectuado de los recursos derivados de la oferta pública o bien, por el incremento en el número de valores emitidos. En caso de que hayan quedado recursos por aplicar, estos deberán detallarse en los próximos reportes anuales, hasta que la totalidad de los recursos sean aplicados.

En caso de que el destino de los fondos haya variado de aquel que se especificó en el prospecto de colocación, deberá proporcionarse una explicación al respecto.

f) Documentos de carácter público

Se deberá mencionar si a solicitud del inversionista se otorgarán copias de este documento, proporcionando el nombre, el domicilio y el teléfono de la persona a la cual deberán dirigirse los inversionistas para solicitarlo. También deberá indicarse la información pública que fue entregada a las bolsas y que se encuentra a disposición de los inversionistas, así como el nombre, teléfono y correo electrónico de la persona responsable del fiduciario o, en su caso, del representante común, encargada de la atención a inversionistas y analistas.

2) ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN

a) Patrimonio del fideicomiso

i) Desempeño de los valores emitidos

Proporcionar un desglose de todos los pagos efectuados a los tenedores de los valores durante el periodo que se reporta, indicando la fecha, el monto pagado y el concepto por el que se hizo dicho pago, por cada uno de los conceptos previstos en los contratos que respaldan la operación tales como: intereses, pagos de principal programados y pagos de principal anticipados.

Asimismo, incluir las fórmulas y bases para la determinación de todos los pagos efectuados a que se refiere el párrafo anterior. Tratándose de pagos anticipados, señalar las causas que dieron origen a dichos pagos.

En el caso de que durante el periodo reportado hubieran ocurrido incumplimientos en el pago oportuno de cantidades a cualquiera de los tenedores de los valores por cualquier concepto, que hubieran permanecido no pagadas durante más de 30 días, detallar todos estos incumplimientos indicando para cada uno: las causas, naturaleza y consecuencias del incumplimiento, el monto por el que debió hacerse el pago, la fecha en que debió realizarse y en su caso, las fechas y los montos de los pagos que se hayan realizado posteriormente para cubrir dicho incumplimiento.

Asimismo, para cada una de las series de valores emitidos, presentar el saldo insoluto, el número de títulos en circulación y valor nominal ajustado por título al inicio y al cierre del periodo que se reporta.

ii) Contratos y acuerdos

Asimismo, en este apartado deberán describirse claramente las funciones y responsabilidades de cada uno de los participantes en la operación del fideicomiso para la inversión en las actividades o proyectos de las sociedades o para la adquisición de títulos representativos de su capital social.

Igualmente, revelar cualquier acuerdo verbal o escrito celebrado en términos de lo previsto en el artículo 64 Bis 1, fracción II, inciso f) y fracción IV de la Ley del Mercado de Valores

iii) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

iv) Derechos

Derechos que confieren los certificados bursátiles fiduciarios de proyectos de inversión, especificando en su caso, aquellos que correspondan a los certificados que se emitan en series que otorguen a los tenedores derechos con voto limitado.

v) Distribuciones

En caso de emitirse a través de series que limiten el ejercicio de los derechos de los tenedores a que aluden las presentes disposiciones, los mecanismos que aseguren el pago de distribuciones de manera preferente a los tenedores de dichas series.

b) Cumplimiento al plan de negocios, análisis y calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones

Se deberá presentar la información relativa al grado de cumplimiento del plan de negocios, al calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones, así como al rendimiento esperado, explicando, en su caso, las razones de un incumplimiento total o parcial.

c) Valuación

Se deberá presentar la información relativa a las valuaciones que se hayan efectuado al título fiduciario durante el periodo que se reporta.

d) Comisiones, costos y gastos del administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones

Se deberá presentar un informe sobre las comisiones, costos y gastos pagados al administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones, durante el periodo que se reporta, así como los conceptos por los cuales se pagaron. Por otro lado deberán revelarse las modificaciones a los esquemas de compensación y comisiones del administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones.

Asimismo, revelar el monto cobrado por el Fideicomiso con concepto de penas convencionales, pagos por daños y perjuicios.

e) Información relevante del periodo

En caso de que existan cambios relevantes en información reportada con anterioridad, relativa a los temas que se mencionan a continuación, de manera enunciativa más no limitativa, deberá incluirse una explicación del cambio de que se trate, así como indicar el documento en el que se reveló por última vez la información que se modifica y su fecha de presentación a las bolsas y al público inversionista:

· Factores que pueden afectar significativamente el desempeño de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, o sociedades o proyectos en los que invierte el Fideicomiso de manera directa o indirecta y representan la fuente de pago de los instrumentos. Al respecto, se deberán considerar los requisitos de revelación de información que se describen en el anexo N, fracción II, inciso C), numeral 1), inciso c).

· Términos y condiciones del contrato de fideicomiso o cualquier otro contrato relevante para la operación, tales como el de administración u operación, cesión, o convenios de coinversión entre otros.

· Modificaciones al régimen de inversión y lineamientos de inversión.

· Respecto de cualquier vehículo paralelo que invierta en los mismos proyectos que el fideicomiso emisor o inversionista con el que exista convenio de coinversión, los cambios en políticas o criterios de participación a las que se sujetarán estos y cualquier límite mínimo y máximo en su participación. Así como cambios en sus esquemas de pago.

· Cambios en las políticas, procedimientos y evaluaciones con los que cuente, a fin de evaluar las características de los proyectos de inversión en las que pretenda invertir. En su caso, describir si dichas evaluaciones permiten al administrador, al menos:

- Analizar las características de las inversiones.

- Conocer los riesgos inherentes a las inversiones.

- El esquema de pago de ingresos o rendimientos generados por las inversiones, y

- Determinar que la operación resulta acorde con las políticas de inversión del fideicomiso.

· Cualquier incumplimiento relevante con lo establecido en los contratos a que se refiere el párrafo anterior; en este sentido, en caso de que no exista ningún incumplimiento relevante, se deberá hacer una mención al respecto.

· Procedimientos legales pendientes en contra del administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones, fiduciario, inversionista con el que existan convenios de coinversión, así como cualquier otro tercero que sea relevante para los tenedores de los valores o procedimientos que puedan ser ejecutados por autoridades gubernamentales.

· Procesos legales que hubieren terminado durante el periodo cubierto por el reporte, revelando la fecha de terminación y una descripción del resultado final. Lo anterior, en el entendido de que un proceso legal solo requiere ser revelado en los reportes correspondientes al periodo en el que se haya convertido en relevante y en reportes posteriores únicamente si han existido cambios significativos.

· Información de deudores relevantes para evaluar su riesgo de crédito, cuando el cumplimiento de las obligaciones del fideicomiso, dependa total o parcialmente un solo deudor o deudores.

· Nombre del administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones, derechos o valores fideicomitidos, o sociedades o proyectos en los que invierte el Fideicomiso de manera directa o indirecta, así como inversionistas con los que existan convenios de coinversión y su forma de organización.

· Información sobre el administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones tal como la siguiente: su experiencia como administrador y los procedimientos que utiliza al realizar las funciones de administración para el tipo de bienes, derechos o valores fideicomitidos, tales como sistemas de cobranza, distribución de flujos provenientes de los activos, subcontratación de servicios, sistemas para generación de reportes, entre otros; tamaño, composición y crecimiento de todos los bienes, derechos o valores que administre u opere y que sean similares a los que integran el patrimonio del fideicomiso; cambios relevantes en los últimos tres ejercicios a sus políticas o procedimientos aplicables a las actividades de administración u operación que realizará para el tipo de bienes, derechos o valores fideicomitidos.

En caso de que el fideicomiso cuente con un administrador maestro, la estructura de administración, funciones y responsabilidades de cada uno de los participantes en dicha estructura, así como nombre y porcentaje de la cartera que administra cada uno de los administradores primarios.

· Términos y condiciones de las obligaciones de otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores tales como inversionistas con los que existan convenios de coinversión, avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura, apoyos crediticios, entre otros, así como la forma y/o procedimientos para hacerlas exigibles.

Adicionalmente, se deberá incluir un resumen de los eventos relevantes que en términos de lo dispuesto por el artículos 35 Bis y 50, fracciones VII a X, y antepenúltimo párrafo de estas disposiciones, haya sido transmitida a la bolsa de valores de que se trate, para su difusión al público inversionista, durante el ejercicio que se reporta y hasta la fecha de presentación del presente reporte anual.

f) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso

Cuando existan otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores tales como inversionistas con los que existan convenios de coinversión, avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura, apoyos crediticios, entre otros, y en el prospecto de colocación de los valores se hubiera incluido información respecto de dichos terceros, deberá incluirse una actualización de esa información respecto de cada tercero de que se trate, para evaluar su riesgo de crédito, hasta donde se considere relevante.

g) Asambleas generales de tenedores

Si cualquier asunto ha sido sometido a la votación de los tenedores de los valores durante el periodo que cubre el reporte, a través de cualquier medio procedente, proporcionar la siguiente información:

i) La fecha de la asamblea.

ii) Si en dicha asamblea se decidió sobre la designación de miembros del comité técnico, el nombre de cada uno de estos, así como cualquier ratificación efectuada.

iii) Una breve descripción de cualquier asunto sometido a votación durante la asamblea así como el número de votos de cada resolución, a favor o en contra.

iv) Una descripción de los términos de cualquier acuerdo tomado entre la fideicomitente y cualquier otro participante.

h) Comité técnico

Si cualquier asunto ha sido sometido a la votación de los miembros del Comité técnico durante el periodo que cubre el reporte, a través de cualquier medio procedente, proporcionar la siguiente información:

i) Fechas de los Comités.

ii) Si en dichos comités se decidió sobre:

iii) La evaluación del desempeño del administrador o cualquiera que se le encomienden dichas funciones

iv) Una breve descripción de cualquier asunto sometido a votación durante las sesiones del Comité Técnico así como el número de votos de cada resolución, a favor o en contra.

v) Una descripción de los términos de cualquier acuerdo tomado entre la fideicomitente y cualquier otro participante.

i) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

Revelar si existen conflictos de interés entre el administrador e inversionistas.

Describir, en su caso, cualquier transacción o crédito relevante que se hayan llevado a cabo en los últimos 2 ejercicios y hasta la fecha de la presentación de este reporte, entre el fiduciario, fideicomitente, el administrador o cualquiera al que se le encomienden dichas funciones, derechos o valores fideicomitidos, deudores relevantes, inversionistas con los que existan convenios de coinversión, inversionistas o cualquier otro tercero que sea relevante para los tenedores de los valores, indicando si fueron realizadas en condiciones de mercado, incluyendo los proyectos o inversiones a realizar que pudieran implicar algún conflicto de interés entre el administrador y los inversionistas. En su caso, deberá incluirse cambios en las políticas y lineamientos para evitar la existencia de conflictos de interés, las cuales deberán considerar el alcance de las relaciones entre los diferentes participantes del fideicomiso y los inversionistas del mismo.

Revelar modificaciones a los mecanismos para revelar al inversionista información relevante que NO será pública.

Asimismo, deberá indicarse cualquier relación de negocios, acuerdos o convenios relevantes entre dichas personas aún y cuando no estén directamente relacionadas con los valores emitidos por el fideicomiso y la estructura de la transacción.

Adicionalmente, deberá incluirse cualquier otra transacción que en términos de las Normas Internacionales de Información Financiera “International Financial Reporting Standards” que emite el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad “International Accounting Standards Board”, sea considerada como operaciones con partes relacionadas.

3) LA FIDEICOMITENTE

Podrá presentar información correspondiente a este inciso solamente por los dos últimos ejercicios y el trimestre más reciente respecto del cual se cuente con información

a) Historia y desarrollo de la fideicomitente

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 2), inciso a), en relación con la fideicomitente, considerando que se podrá omitir información relacionada con cambios en los productos y servicios ofrecidos.

b) Descripción del negocio

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 2), inciso b), en relación con la fideicomitente.

c) Administradores y accionistas

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso c), respecto de la fideicomitente.

d) Estatutos sociales y otros convenios

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso d), respecto de la fideicomitente.

e) Auditores externos

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso a), respecto de la fideicomitente. Adicionalmente, hacer mención de los requisitos de independencia del auditor externo a que se refiere el artículo 83, fracción VII, incisos b), c), f) y h) y la fracción X de estas disposiciones.

f) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso b), respecto de la fideicomitente

4) EL ADMINISTRADOR DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO O A QUIEN SE LE ENCOMIENDEN DICHAS FUNCIONES

a) Historia y desarrollo del administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 2), inciso a), en relación con el administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones.

b) Descripción del negocio

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 2), inciso b), en relación con la fideicomitente.

c) Administradores y accionistas

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso c), respecto de la fideicomitente.

5) INFORMACIÓN FINANCIERA

a) Información financiera seleccionada de los proyectos en los que invierta directa o indirectamente, que no se consoliden en la información financiera del fideicomiso

Deberá presentarse información financiera seleccionada en columnas comparativas para los últimos 2 ejercicios o los que se tengan disponibles dependiendo del tiempo en el cual se efectuó la inversión o la adquisición de títulos representativos del capital social de sociedades. Esta información deberá proporcionarse por un periodo más amplio cuando se considere como información relevante. La finalidad de esta información será la de resaltar, mediante un formato de fácil lectura, ciertas tendencias en la situación financiera de los proyectos respecto de las cuales el fideicomiso invierta.

Por otro lado, se deberán mencionar brevemente, o en su caso, indicar la sección en donde se expliquen, aquellos factores que afecten significativamente la comparabilidad de los datos presentados en la tabla de información financiera seleccionada, como cambios en la contabilidad, cambios relevantes en la situación financiera de los proyectos respecto de las cuales el fideicomiso invierta. Asimismo, se deberá explicar o indicar la sección en donde se expliquen aquellos factores o acontecimientos inciertos que puedan hacer que la información presentada no sea indicativa del desempeño futuro.

En caso de que se considere relevante para el entendimiento del negocio se deberá proporcionar información financiera trimestral seleccionada, correspondiente al último periodo reportado.

b) Informe de créditos relevantes

Deberá proporcionarse un informe de los créditos, préstamos o financiamientos relevantes o contingencias y su prelación en el pago, incluyendo aquellos créditos o adeudos de tipo fiscal. Se deberá incluir al menos aquellos créditos que representen el 10% o más del pasivo total de los estados financieros consolidados de la emisora al último ejercicio. Asimismo, deberá indicarse si la emisora se encuentra al corriente en el pago del capital e intereses de los citados créditos.

Respecto de los referidos créditos, préstamos o financiamientos relevantes, deberá incluirse un resumen sobre las obligaciones de hacer o no hacer a las que, en su caso, estén sujetas las emisoras en virtud de dichos créditos.

Adicionalmente, deberá revelarse cualquier beneficio o convenio adicional, así como causas de vencimiento anticipado, que se otorgue a cualquier crédito, préstamo o financiamiento.

6) PERSONAS RESPONSABLES

7) ANEXOS

a) Estados financieros dictaminados

Estados financieros del fideicomiso, dictaminados por auditor externo, en términos de lo previsto por el artículo 78 de las presentes disposiciones.

Cuando el cumplimiento de las obligaciones en relación con los valores que se emitan al amparo del fideicomiso, dependa total o parcialmente de las siguientes personas morales, se deberá incluir, respecto de cada una de ellas, los estados financieros señalados en los artículos 33, fracción I, inciso a), numeral 3 y 37, fracción I, inciso a), numeral 2 de estas disposiciones, según sea el caso: fideicomitente, administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones, otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores tales como avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura, apoyos crediticios, entre otros, o cualquier deudor relevante.

Información financiera de las inversiones que no se encuentren consolidadas y que representen el 10% o más del patrimonio del Fideicomiso.

b) Información adicional

En su caso, el reporte u opinión del auditor externo, que hubiera realizado algún tipo de verificación o validación sobre el cumplimiento por parte del administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones, de políticas, restricciones o requerimientos respecto de los flujos provenientes de inversiones, desinversiones o adquisiciones, así como respecto de la razonabilidad y confiabilidad sobre la evolución de bienes, derechos o valores fideicomitidos.

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