SECRETARIA DE HACIENDA Y CREDITO PUBLICO

RESOLUCIÓN que modifica las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores

Lunes 28 de septiembre de 2015

Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

La Comisión Nacional Bancaria y de Valores, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 252 Bis, segundo párrafo de la Ley del Mercado de Valores y 4, fracciones XXXVI y XXXVIII y 16, fracción I de la Ley de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y

CONSIDERANDO

Que derivado del “Decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones en materia financiera y se expide la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras”, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 10 de enero de 2014, se modificó entre otras, la Ley del Mercado de Valores, a fin de establecer la posibilidad de que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores reconozca ofertas públicas de valores realizadas en mercados con los que las bolsas de valores hayan celebrado acuerdos para facilitar el acceso a sus sistemas de negociación, y

Que en atención a ello, y con el objeto de profundizar el mercado de valores, así como ampliar el abanico de las opciones de inversión disponibles para el público inversionista, resulta indispensable establecer los requisitos que permitan el reconocimiento de dichas ofertas para que puedan ser realizadas en territorio nacional, salvaguardando en todo momento la divulgación de información al mercado, en protección de los intereses de los inversionistas, ha resuelto expedir la siguiente:

RESOLUCIÓN QUE MODIFICA LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES

ÚNICO.- Se REFORMA el artículo 23, primer párrafo y se ADICIONAN los artículos 1o., con las fracciones I Bis y XIV Bis; 4o Bis; 4o Bis 1; 19 Bis y 24, con un último párrafo de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003 y modificadas mediante resoluciones publicadas en el propio Diario el 7 de octubre de 2003, el 6 de septiembre de 2004, el 22 de septiembre de 2006, 19 de septiembre de 2008, 27 de enero, 22 de julio y 29 de diciembre de 2009, 10 y 20 de diciembre de 2010, 16 de marzo, 27 de julio, 31 de agosto y 28 de diciembre de 2011, 16 de febrero y 12 de octubre de 2012, 30 de abril y 15 de julio de 2013, 30 de enero, 17 de junio, 24 de septiembre y 26 de diciembre de 2014, 12 y 30 de enero, 26 de marzo, 13 de mayo y 27 de agosto de 2015, para quedar como sigue:

“ARTÍCULO 1o.- . . .

I. . . .

I Bis. Acuerdo, a los referidos en las Disposiciones de carácter general aplicables a las bolsas de valores publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 30 de mayo de 2014 y sus respectivas modificaciones.

II. a XIV. . . .

XIV Bis. Mercados de valores del exterior reconocidos, a los referidos en las Disposiciones de carácter general aplicables a las bolsas de valores publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 30 de mayo de 2014 y sus respectivas modificaciones.

XV. a XXVI. . . .

. . .”

“ARTÍCULO 4o Bis.- Las solicitudes de reconocimiento de oferta pública de valores emitidos por sociedades de nacionalidad extranjera, fideicomisos o cualquier otro vehículo para la emisión de valores autorizados o registrados en algún mercado de valores del exterior reconocido con el que las bolsas hayan celebrado un acuerdo, deberán presentarse ante la Comisión acompañadas de la información y documentación que a continuación se señala con su correspondiente traducción al idioma español por perito traductor, en su caso:

I. Documento que acredite la personalidad y facultades del representante legal de la sociedad de nacionalidad extranjera, fideicomisos o vehículos para la emisión de valores de que se trate.

Cuando las sociedades, fideicomisos o vehículos señalados en el párrafo anterior sean representadas por la misma persona que haya solicitado el reconocimiento de una oferta pública con anterioridad, bastará con presentar copia simple del documento en el que se contenga su personalidad y facultades.

II. Copia simple de la documentación e información que haya presentado a la dependencia u organismo con funciones equivalentes a las de la Comisión en su país de origen, para la autorización o registro de la oferta pública de que se trate. Cuando menos dicha información deberá incluir lo siguiente:

a) Prospecto de colocación o documento de oferta equivalente.

b) Estados financieros dictaminados por auditor externo relativos a los tres últimos ejercicios sociales o desde la fecha de constitución de la sociedad de nacionalidad extranjera, fideicomisos o vehículos para la emisión de valores de que se trate, cuando esta sea menor a tres años. O aquella información financiera que haya sido presentada por la sociedad de nacionalidad extranjera, fideicomisos o vehículos para la emisión de valores de que se trate en su país de origen.

III. Copia simple de la documentación e información que hayan presentado para su autorización o registro en la bolsa extranjera en la cual se negocien sus valores, y con la cual las bolsas de valores hayan suscrito un acuerdo.

IV. Copia simple de las autorizaciones o registros para la inscripción de sus valores que se hayan otorgado conforme a la legislación aplicable al mercado de valores del exterior reconocido.

Tratándose de ofertas públicas de venta secundarias, la solicitud de reconocimiento deberá ser suscrita por cada uno de los accionistas vendedores, así como acompañarse de la copia simple de la documentación e información que hayan presentado a la dependencia u organismo con funciones equivalentes a las de la Comisión en su país de origen, para la autorización o registro de la oferta pública secundaria de que se trate. Para tal efecto, las sociedades de nacionalidad extranjera, fideicomisos o vehículos para la emisión de valores estarán obligados a proporcionar toda la información necesaria para la realización de ofertas públicas de venta secundarias.

Las sociedades de nacionalidad extranjera, fideicomisos o cualquier otro vehículo para la emisión de valores autorizados o registrados en algún mercado de valores del exterior reconocido con el que las bolsas hayan celebrado un acuerdo, o bien, los accionistas vendedores a que alude el párrafo anterior, deberán entregar a las bolsas copia del oficio de reconocimiento que haya emitido la Comisión, a fin de que se dé publicidad al reconocimiento de la oferta, a través del sitio de la página electrónica en la red mundial (internet) que las bolsas habiliten para tal efecto.

ARTÍCULO 4o Bis 1.- Las sociedades de nacionalidad extranjera, fideicomisos o cualquier otro vehículo para la emisión de valores autorizados o registrados en algún mercado de valores del exterior reconocido con el que las bolsa hayan celebrado un acuerdo, deberán incorporar de manera notoria en su prospecto de colocación o documentos de la oferta, las siguientes advertencias dirigidas a los inversionistas en territorio nacional:

I. Que la Comisión no autoriza ni supervisa a tales sociedades, fideicomisos o vehículos para la emisión de valores, ni a los valores que se negocian en algún mercado de valores del exterior reconocido con el que las bolsas hayan celebrado un acuerdo.

II. Que la información contenida en los documentos utilizados para realizar la oferta es responsabilidad exclusiva de las personas que la realizan y no ha sido objeto de revisión ni de autorización alguna por parte por la Comisión.

III. Que las características de la oferta han sido dadas a conocer a la Comisión únicamente con fines informativos, lo que en ningún caso implica certificación sobre la bondad de los valores o solvencia de las personas, fideicomisos o vehículos para la emisión de valores que realizan la oferta.

IV. Que las sociedades, fideicomisos o vehículos para la emisión de valores, los valores y en general, las características de la oferta están sujetas al régimen legal vigente en su país de origen, por lo que los términos de la negociación y las disposiciones en materia de revelación de información pueden diferir con el aplicable a las emisoras inscritas en el Registro.

V. El tipo de inversionistas a los que está dirigida la oferta de valores, y si en el país de origen existe alguna restricción para la participación de cierto tipo de inversionistas.”

“ARTÍCULO 19 Bis.- Tratándose de sociedades de nacionalidad extranjera, fideicomisos o cualquier otro vehículo para la emisión de valores autorizados o registrados en algún mercado de valores del exterior reconocido con el que las bolsas hayan celebrado un acuerdo, cuyas ofertas públicas hayan sido reconocidas por la Comisión, en ocasión de la oferta pública que hayan realizado, deberán informar al público inversionista, con la misma oportunidad y periodicidad a través del sitio de la página electrónica en la red mundial (internet) que las bolsas habiliten para tal efecto, la información financiera, económica, contable y administrativa que presenten a la dependencia u organismo con funciones equivalentes a las de la Comisión en su país de origen o a la bolsa extranjera donde se negocien sus valores.

En todo caso, deberán transmitir a las bolsas y en la misma fecha a la Comisión a través del STIV-2, al menos, la siguiente información:

I. La suspensión o cancelación de la cotización de sus valores que la bolsa de valores en su país de origen haya decretado, así como cuando se haya levantado dicha suspensión de valores.

II. La cancelación de la inscripción de sus valores por la dependencia u organismo con funciones equivalentes a las de la Comisión de su país de origen.

III. La imposición de sanciones por parte de la dependencia u organismo con funciones equivalentes a las de la Comisión o la bolsa de valores de su país de origen.”

“ARTÍCULO 23.- La información relevante y documentación a que hacen referencia, en lo conducente, los artículos 2o. a 4o Bis 1 y 16 de estas disposiciones, incluyendo aquella relativa a los títulos fiduciarios a que alude el artículo 7o., fracción II, inciso c) de estas disposiciones cuyos recursos de la emisión se destinen a realizar la inversión en los bienes o derechos a que se refiere el artículo 63 Bis 1, fracciones I y II de la Ley del Mercado de Valores, deberá estar disponible por lo menos con 10 días hábiles de anticipación a la fecha de fijación del precio o cierre del libro. En caso de ofertas subsecuentes, dicha información deberá estar disponible cuando menos 5 días hábiles previos a la fecha de fijación del precio o cierre del libro. Tratándose de instrumentos de deuda o valores estructurados y títulos fiduciarios sobre bienes distintos a acciones, siempre que todos estos tengan un plazo mayor a 1 año, así como valores de sociedades de nacionalidad extranjera, fideicomisos o cualquier otro vehículo para la emisión de valores autorizados o registrados en algún mercado de valores del exterior reconocido con el que las bolsas hayan celebrado un acuerdo, deberá estar disponible al público cuando menos 5 días hábiles previos a la fecha de fijación del precio o cierre del libro. Para instrumentos de deuda o valores estructurados y títulos fiduciarios sobre bienes distintos a acciones, siempre que tengan un plazo igual o menor a 1 año, así como ofertas públicas de acciones de sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil, la información deberá estar disponible para el público por lo menos 2 días hábiles previos a la fecha de la fijación del precio o cierre del libro. En el caso de ofertas públicas de adquisición, la información deberá estar disponible el día de inicio de la oferta correspondiente. Tratándose de ofertas públicas restringidas, la información a que alude este artículo, deberá estar disponible cuando menos dos días hábiles previos a la fecha de fijación del precio o cierre del libro.

. . .

ARTÍCULO 24.- . . .

. . .

Tratándose de valores de sociedades de nacionalidad extranjera, fideicomisos o vehículos para la inversión en valores autorizados o registrados en algún mercado de valores del exterior reconocido con el que las bolsas hayan celebrado un acuerdo, la versión definitiva de la información y documentación presentada a la Comisión de conformidad con el artículo 4o Bis de las presentes disposiciones, deberá enviarse a través del STIV a más tardar en la fecha de emisión de los valores respectivos.”

TRANSITORIO

ÚNICO.- La presente Resolución entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el Diario Oficial de la Federación.

Atentamente,

México, D.F., a 15 de septiembre de 2015.- El Presidente de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, Jaime González Aguadé.- Rúbrica.