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RESOLUCIÓN que modifica las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones de crédito |
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Jueves 30 de abril de 2015 |
Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
La Comisión Nacional Bancaria y de Valores, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 88 de la Ley de Instituciones de Crédito, así como 4, fracciones XXXVI y XXXVIII, 16, fracción I y 19 de la Ley de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y
CONSIDERANDO
Que resulta necesario actualizar las reglas a las que habrán de sujetarse las inversiones que realicen las instituciones de crédito, en títulos representativos del capital social de empresas que presten servicios complementarios o auxiliares en su administración o en la realización de su objeto, así como de sociedades inmobiliarias que sean propietarias o administradoras de bienes destinados a sus oficinas, a fin de que se cuente con un marco regulatorio acorde con la realidad operativa al tiempo que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores cuente con mejor información para efectuar la supervisión de forma más eficiente respecto de tales empresas, y
Que lo anterior permitirá que las instituciones de crédito eviten asumir riesgos que puedan vulnerar su adecuado desempeño o estabilidad financiera, ha resuelto expedir la siguiente:
RESOLUCIÓN QUE MODIFICA LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS INSTITUCIONES DE CRÉDITO
ÚNICO.- Se ADICIONAN al Artículo 1, las fracciones LVII, LVIII, LIX, CXLVIII y CLIX recorriéndose las demás fracciones en su orden según corresponda y al Título Quinto “Otras Disposiciones” un Capítulo XIV Bis denominado “De las Empresas de Servicios y Sociedades Inmobiliarias”, el cual se integra por los artículos 354 Bis al 354 Bis 6 de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones de crédito”, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 2 de diciembre de 2005, modificadas mediante Resoluciones publicadas en el citado Diario Oficial el 3 y 28 de marzo, 15 de septiembre, 6 y 8 de diciembre de 2006, 12 de enero, 23 de marzo, 26 de abril, 5 de noviembre de 2007, 10 de marzo, 22 de agosto, 19 de septiembre, 14 de octubre, 4 de diciembre de 2008, 27 de abril, 28 de mayo, 11 de junio, 12 de agosto, 16 de octubre, 9 de noviembre, 1 y 24 de diciembre de 2009, 27 de enero, 10 de febrero, 9 y 15 de abril, 17 de mayo, 28 de junio, 29 de julio, 19 de agosto, 9 y 28 de septiembre, 25 de octubre, 26 de noviembre y 20 de diciembre de 2010, 24 y 27 de enero, 4 de marzo, 21 de abril, 5 de julio, 3 y 12 de agosto, 30 de septiembre, 5 y 27 de octubre y 28 de diciembre de 2011, 19 de junio, 5 de julio, 23 de octubre, 28 de noviembre, 13 de diciembre de 2012, 31 de enero, 16 de abril, 3 de mayo, 3 y 24 de junio, 12 de julio, 2 de octubre y 24 de diciembre de 2013, 7 y 31 de enero, 26 de marzo, 12 y 19 de mayo, 3 y 31 de julio, 24 de septiembre, 30 de octubre, 8 y 31 de diciembre de 2014, 9 de enero y 5 de febrero de 2015, para quedar como sigue:
“Artículo 1.- . . .
I. a LVI. . . .
LVII. Empresas de Servicios: a las Empresas de Servicios Exclusivas o Empresas de Servicios Genéricas.
LVIII. Empresas de Servicios Exclusivas: a aquellas personas morales en cuyo capital participe y ejerza el control una Institución y que tengan por objeto prestarle exclusivamente a dicha Institución Servicios Complementarios o Auxiliares.
LIX. Empresas de Servicios Genéricas: a aquellas personas morales en cuyo capital participen una o varias Instituciones y, en su caso, otras personas, que tengan por objeto prestar a Instituciones Servicios Complementarios o Auxiliares, sin perjuicio de que podrán prestar servicios a otras personas, siempre que cuando menos el cinco por ciento de sus ingresos brutos durante el año calendario de que se trate, provengan de la prestación de dichos servicios a las Instituciones.
LXI. a CXLVII. . . .
CXLVIII. Servicios Complementarios o Auxiliares: a los que prestan las Empresas de Servicios a una o más Instituciones, según sea el caso, relacionados con soporte o apoyo en su administración o en la realización de cualquiera de las operaciones previstas en el Artículo 46 de la Ley.
CXLIX. a CLVIII. . . .
CLIX. Sociedades Inmobiliarias: a aquellas personas morales en cuyo capital participen una o varias Instituciones y que tengan por objeto exclusivo la adquisición, arrendamiento, administración, aprovechamiento, explotación, enajenación y uso de los inmuebles en que se ubiquen oficinas y sucursales de las Instituciones que participen en su capital social, así como la ejecución de obras de adaptación, conservación, construcción, demolición, mantenimiento y modificación, respecto de tales inmuebles.
CLX. a CLXXI. . . . ”
“Capítulo XIV Bis
De las Empresas de Servicios y Sociedades Inmobiliarias
Sección Primera
De la autorización para invertir en Empresas de Servicios y
Sociedades Inmobiliarias
Artículo 354 Bis.- Las Instituciones que pretendan obtener la autorización para invertir en títulos representativos del capital social de las Empresas de Servicios y Sociedades Inmobiliarias, deberán presentar a la Comisión la información y documentación siguiente:
I. Solicitud, en formato libre, suscrita por su representante legal, acompañada de los documentos que acrediten su personalidad;
II. Copia certificada de los estatutos sociales de la Empresa de Servicios o Sociedad Inmobiliaria en la que pretenda invertir. Tratándose de Empresas de Servicios o Sociedades Inmobiliarias que aún no se hayan constituido, deberá presentarse el proyecto de estatutos sociales;
III. Relación de accionistas de la Empresa de Servicios o Sociedad Inmobiliaria de que se trate y el porcentaje de tenencia accionaria de cada uno;
IV. Datos del director general o equivalente, así como de los directivos de las dos jerarquías inmediatas inferiores a este de la Empresa de Servicios o Sociedad Inmobiliaria en la que pretenda invertir;
V. Plan general de funcionamiento de la Empresa de Servicios o Sociedad Inmobiliaria. Tratándose de Empresas de Servicios, deberán incluirse los mecanismos de seguridad y confidencialidad que se requieran, dependiendo del tipo de servicios que vayan a prestar a las Instituciones.
En todo caso, el plan general de funcionamiento deberá prever un plan de contingencias para que, en caso de presentarse problemas operativos, no afecten el correcto funcionamiento de la Institución o Instituciones que inviertan en su capital social;
VI. Copia certificada por el secretario del consejo de administración de la Institución, del acuerdo adoptado por el órgano de gobierno que corresponda, en el que conste la aprobación relativa a la inversión en la Empresa de Servicios o Sociedad Inmobiliaria de que se trate;
VII. Monto de la inversión que pretende realizar y el porcentaje que representaría su participación en el capital social de la Empresa de Servicios o Sociedad Inmobiliaria de que se trate, especificando, en su caso, la serie, clase y valor nominal de las acciones;
VIII. Tratándose de Empresas de Servicios, la indicación de si se trata de una Empresa de Servicios Exclusiva o una Empresa de Servicios Genérica;
IX. Justificación de la viabilidad económica y operativa, por un periodo mínimo de tres años, sobre la participación en el capital social de la Empresa de Servicios o Sociedad Inmobiliaria en la que pretenda invertir y, en su caso, la necesidad de la prestación de los servicios respectivos;
X. Estados financieros proforma de la Institución de que se trate relativos a los tres últimos ejercicios sociales o desde la fecha de constitución de la Institución, cuando esta sea menor a 3 años, que reflejen su participación en el capital social de la empresa en la que pretenda invertir;
XI. Lugar en donde se ubica o se ubicará el principal asiento de la administración de la Empresa de Servicios o Sociedad Inmobiliaria y, en su caso, las demás oficinas, y
XII. Proyectos de contratos en los cuales se estipulen los derechos y obligaciones de la o las Instituciones, así como de la Empresa de Servicios o de la Sociedad Inmobiliaria de que se trate.
Artículo 354 Bis 1.- Las Instituciones requerirán autorización de la Comisión para incrementar o disminuir la inversión que tengan en el capital social de Empresas de Servicios y Sociedades Inmobiliarias, para lo cual deberá presentarse solicitud por escrito y adjuntar la información y documentación siguiente:
I. Solicitud, en formato libre, suscrita por su representante legal, acompañada de los documentos que acrediten su personalidad;
II. Monto del aumento o disminución en la inversión que se detente, así como el porcentaje de participación accionaria que esta represente en el capital social de dicha empresa;
III. Proyectos de los documentos relativos a los actos que dan origen al citado aumento o disminución;
IV. Justificación del referido aumento o disminución;
V. Relación de accionistas de la empresa de que se trate, así como el porcentaje de su tenencia accionaria que resultaría del aumento o disminución de la inversión;
VI. Copia certificada por el secretario del consejo de administración, del acuerdo adoptado por el órgano de gobierno que corresponda, en el que conste la aprobación del aumento o la disminución de la inversión en el capital de la empresa de que se trate, y
VII. La descripción de los cambios en el plan general de funcionamiento de la Empresa de Servicios o Sociedad Inmobiliaria, en su caso.
Para efectos de lo dispuesto por este artículo, no se considerará que hay aumento o disminución de la inversión cuando exista una variación en el porcentaje de tenencia accionaria de la Institución en la Empresa de Servicios o Sociedad Inmobiliaria de que se trate, por virtud del incremento o disminución de la tenencia accionaria de otros accionistas, sin la adquisición o enajenación de los títulos por parte de la Institución. En dichos supuestos, la Institución deberá dar aviso a la Comisión en un plazo de diez días hábiles siguientes a la actualización del supuesto de que se trate, indicando el porcentaje que finalmente mantengan.
Sección Segunda
De la organización y funcionamiento
Artículo 354 Bis 2.- Las Empresas de Servicios y Sociedades Inmobiliarias, deberán constituirse en forma de sociedad anónima de capital fijo o variable y organizarse con arreglo a la Ley General de Sociedades Mercantiles, debiendo además cumplir con las siguientes obligaciones:
I. Notificar a la Comisión la modificación al lugar en donde se encuentre el principal asiento de su administración. Adicionalmente, deberán notificar a la Comisión la apertura, cambio de ubicación y clausura de cualquiera de sus oficinas;
II. Solicitar autorización de la Comisión para fusionarse o escindirse, para lo cual deberán señalar, en su caso, los términos y condiciones en que pretendan transmitir sus activos, pasivos y capital, debiendo presentar los proyectos de actas de asamblea en las que conste la aprobación de su órgano de gobierno, respecto del acto corporativo de que se trate, además de los instrumentos jurídicos que los documenten y los estados financieros aprobados por los órganos competentes. Tratándose de Empresas de Servicios deberán señalar asimismo, los efectos que la fusión o escisión tendrían en su plan general de funcionamiento y en las Instituciones que participen en su capital;
III. Abstenerse de invertir en títulos representativos del capital social de sus accionistas que sean Instituciones;
IV. Abstenerse de incrementar el monto de sus pasivos con las Instituciones que participen en su capital, por un monto superior a su capital contable.
Sin perjuicio de lo señalado en esta fracción, las Sociedades Inmobiliarias no podrán obtener créditos para la adquisición de inmuebles;
V. Someter a aprobación de la Comisión las reformas a sus estatutos sociales, dentro de un plazo de treinta días hábiles siguientes a la celebración de la asamblea de accionistas respectiva en la que se haya acordado la reforma.
VI. Tratándose de los documentos señalados en las fracciones V y XII del Artículo 354 Bis de las presentes disposiciones, deberán someter a aprobación de la Comisión las modificaciones que puedan tener incidencia en el desempeño o la situación de las Instituciones, y
VII. Las Sociedades Inmobiliarias deberán abstenerse de adquirir, administrar o tomar en arrendamiento financiero inmuebles no destinados a oficinas bancarias. Asimismo, deberán iniciar las obras de construcción en los terrenos de su propiedad, en un plazo no mayor a un año a partir de la fecha de adquisición de los terrenos.
Como excepción a lo dispuesto en el párrafo anterior, las Sociedades Inmobiliarias podrán destinar por un periodo que no podrá exceder de tres años hasta un cincuenta por ciento de cada inmueble de su propiedad a las oficinas de cualquier otra entidad o persona distinta de las que participen en su capital social. Para tal efecto, deberán informarlo a la Comisión y proporcionar los proyectos de instrumentos jurídicos que documenten el uso de los inmuebles, así como una descripción de las acciones que realizarán para dar cumplimiento al párrafo anterior una vez concluidos los plazos respectivos, con una anticipación de veinte días hábiles a la fecha en que pretendan destinar los inmuebles a los fines antes señalados.
Sección Tercera
De la inspección y vigilancia
Artículo 354 Bis 3.- La Comisión tendrá la facultad de supervisar a las Empresas de Servicios y Sociedades Inmobiliarias, por lo que se refiere a la realización de las operaciones y servicios, o situación de tales empresas que afecten la estabilidad, liquidez o solvencia de la Institución a la que pertenecen y a la cual prestan los servicios respectivos.
Artículo 354 Bis 4.- En la autorización que se otorgue a las Instituciones para invertir en Empresas de Servicios y Sociedades Inmobiliarias y a fin de observar lo señalado en el Artículo 354 Bis 3 anterior, podrá preverse que, previo al inicio de las operaciones respectivas, la Comisión realizará las visitas de inspección que estime necesarias para asegurarse de que se encuentra en condiciones de prestar los servicios pactados, pudiendo oponerse, en su caso, al referido inicio de operaciones.
Artículo 354 Bis 5.- Para efectos de lo dispuesto en el Artículo 354 Bis 3 anterior, las Empresas de Servicios y Sociedades Inmobiliarias deberán presentar a la Comisión la información siguiente:
I. Su información financiera, así como cualquier información que les solicite, en la forma y términos que al efecto establezca, y
II. Copia de los contratos de prestación de servicios entre la empresa o sociedad de que se trate y la o las Instituciones a las que presten sus servicios, cuando así se lo solicite.
Adicionalmente, el director general o equivalente de las Empresas de Servicios y Sociedades Inmobiliarias deberá informar anualmente a la Comisión a más tardar el último día hábil del mes de abril de cada año, el porcentaje que representen los ingresos brutos que obtengan por la prestación de sus servicios a Instituciones, respecto del total de sus ingresos.
Sección Cuarta
De la revocación de la autorización
Artículo 354 Bis 6.- La Comisión podrá revocar la autorización otorgada a una Institución para la inversión en Empresas de Servicios o Sociedades Inmobiliarias, cuando se presente alguno de los supuestos siguientes:
I. Se transgredan en forma grave o reiterada las presentes disposiciones u otras que les sean aplicables;
II. Se ponga en riesgo grave la estabilidad operativa o financiera de la Institución. En este supuesto, la Institución deberá adoptar las medidas conducentes para dar por terminado los contratos que hubiere celebrado y que la ubiquen en este supuesto, o
III. Se pierda el carácter de Empresa de Servicios o Sociedad Inmobiliaria.
Para efectos de la revocación a que se refiere el primer párrafo de este artículo, la Comisión deberá escuchar a la Institución respectiva.
Cuando las sociedades pierdan el carácter de Empresas de Servicios o Sociedades Inmobiliarias, dichas sociedades y las Instituciones deberán informarlo a la Comisión en un plazo que no excederá de 15 días hábiles contados a partir del día siguiente a aquel en que tengan conocimiento de esa circunstancia.
Las Instituciones que conserven inversiones en Empresas de Servicios o Sociedades Inmobiliarias que pierdan dicho carácter, deberán presentar a la Comisión un plan para retirar las inversiones o para ajustarlas a la normatividad. Al efecto, las Instituciones contarán con un plazo de 180 días naturales, contado a partir del día siguiente al de la notificación de la revocación, para dejar de participar en el capital de la Empresa de Servicios de que se trate y de 360 días naturales contados a partir del día siguiente a la notificación de la revocación, tratándose de Sociedades Inmobiliarias.”
TRANSITORIOS
PRIMERO.- La presente Resolución entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el Diario Oficial de la Federación.
SEGUNDO.- A partir de la entrada en vigor de la presente Resolución quedan abrogadas las “Reglas generales a las que habrán de sujetarse las sociedades a que se refiere el Artículo 88 de la Ley de Instituciones de Crédito”, emitidas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 24 de octubre de 2005.
TERCERO.- Los procedimientos de autorización iniciados con anterioridad a la entrada en vigor de la presente Resolución, conforme a las “Reglas generales a las que habrán de sujetarse las sociedades a que se refiere el Artículo 88 de la Ley de Instituciones de Crédito” que se abrogan, continuarán rigiéndose por las disposiciones vigentes en la fecha de publicación de esta Resolución.
Atentamente,
México, D.F., a 20 de abril de 2015.- El Presidente de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, Jaime González Aguadé.- Rúbrica.
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