SECRETARIA DE HACIENDA Y CREDITO PUBLICO

RESOLUCIÓN que modifica las Disposiciones de carácter general aplicables a los fondos de inversión y a las personas que les prestan servicios (3a)

Viernes 9 de enero de 2015

Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

La Comisión Nacional Bancaria y de Valores con fundamento en lo dispuesto por los artículos 32, último párrafo, 34 Bis 1, fracción VII, 34 Bis 3, fracción I, 40, tercer, cuarto y quinto párrafos, 40 Bis, segundo párrafo, 40 Bis 1, 79 Bis y 80 Bis de la Ley de Fondos de Inversión, así como 4, fracciones XXXVI y XXXVIII, 16, fracción I y 19 de la Ley de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y

CONSIDERANDO

Que el “Decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones en materia financiera y se expide la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras”, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 10 de enero de 2014, reformó, entre otras, a Ley de Fondos de Inversión, para incluir un esquema que permitiera que la totalidad de las sociedades distribuidoras de acciones de fondos de inversión tengan la posibilidad de distribuir acciones de cualquier fondo de inversión, al establecer que las sociedades operadoras de fondos de inversión no podrán rechazar las ofertas de compra y venta de acciones de fondos de inversión presentadas por las sociedades y entidades primeramente referidas, siempre que tales ofertas se ajusten a las condiciones del prospecto de información al público inversionista y al contrato de adhesión de la sociedad operadora, incluyendo la obligación de otorgar un trato irrestricto de igualdad entre y para las sociedades y entidades distribuidoras de acciones de fondos de inversión;

Que en este tenor y a fin de facilitar el cumplimiento del esquema referido, se facultó a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para autorizar la creación de mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión, a través de los cuales se celebren y perfeccionen operaciones de compra y venta de acciones de fondos de inversión;

Que adicionalmente, con las reformas a la Ley de Fondos de Inversión, se incorporó la facultad de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para establecer, a través de disposiciones de carácter general, los medios por los cuales los fondos de inversión proporcionarán información continua, periódica y de eventos relevantes, así como aquellos por los cuales se darán a conocer al público, a la Comisión y a los prestadores de servicios de los fondos de inversión, los precios actualizados de valuación de las acciones de fondos de inversión, por lo que resulta conveniente regular la autorización y operación de mecanismos electrónicos de divulgación de información de fondos de inversión;

Que se estima conveniente incorporar obligaciones adicionales para el contralor normativo de las sociedades operadoras de fondos de inversión y sociedades o entidades que prestan servicios de distribución de acciones de fondos de inversión, a efecto de fortalecer las funciones de vigilancia dentro de estas sociedades a la luz del esquema de distribución abierto de fondos de inversión;

Que a fin de dar orden, certeza y transparencia al tratamiento de las instrucciones de los inversionistas, es necesario establecer las disposiciones relativas al sistema de recepción, transmisión y registro de órdenes de compra y venta de acciones de fondos de inversión de las sociedades y entidades que presten los servicios de distribución de acciones de fondos de inversión, y

Que en ese tenor, resulta necesario emitir las normas referidas en los párrafos anteriores que permitirán contar con un sector de fondos de inversión más abierto, dinámico, equitativo y sólido, en beneficio del público inversionista y de la propia operación de los fondos de inversión, ha resuelto expedir la siguiente:

RESOLUCIÓN QUE MODIFICA LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LOS FONDOS DE INVERSIÓN Y A LAS PERSONAS QUE LES PRESTAN SERVICIOS

ÚNICO.- Se ADICIONAN los artículos 1, con las fracciones IV y XV, recorriéndose las demás fracciones de dicho artículo en su orden y según corresponda; el Título Tercero, con un Capítulo Sexto a denominarse “De las sociedades que administran mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión o de divulgación de información de fondos de inversión”, con las Secciones Primera a denominarse “De la autorización” que comprenderá los artículos 64 Bis al 64 Bis 5, Segunda a denominarse “Del control interno y sistemas electrónicos” que comprenderá los artículos 64 Bis 6 al 64 Bis 9, Tercera a denominarse “De la contratación de servicios con terceros relacionados con algún proceso operativo o tecnológico que contemple la transmisión, almacenamiento, procesamiento, resguardo y custodia de la información, o con la administración de bases de datos” que comprenderá los artículos 64 Bis 10 y 64 Bis 11, Cuarta a denominarse “Del Plan de Continuidad de Negocio” que comprenderá los artículos 64 Bis 12 a 64 Bis 14, Quinta a denominarse “De las obligaciones derivadas de la prestación de servicios por parte de las sociedades que administran mecanismos electrónicos de negociación o de divulgación” que comprenderá los artículos 64 Bis 15 al 64 Bis 18, Sexta a denominarse “Del contrato de prestación de servicios” que comprenderá los artículos 64 Bis 19 a 64 Bis 22, Séptima a denominarse “De los contratos de adhesión para la negociación de acciones de fondos de inversión” que comprenderá los artículos 64 Bis 23 al 64 Bis 27, Octava a denominarse “De las comisiones y revelación de información en el prospecto de información al público inversionista” que comprenderá los artículos 64 Bis 28 al 64 Bis 34, Novena a denominarse “Del sistema de las sociedades o entidades que distribuyan acciones de fondos de inversión para la recepción, transmisión y registro de las órdenes de compra y venta de acciones de fondos de inversión” que comprenderá los artículos 64 Bis 35 y 64 Bis 36, Décima a denominarse “De la suspensión de operaciones y la revocación” que comprenderá los artículos 64 Bis 37 a 64 Bis 39 y los Anexos 20 y 21, y se DEROGA el artículo 138 de las “Disposiciones de carácter general aplicables a los fondos de inversión y a las personas que les prestan servicios”, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 24 de noviembre de 2014 y modificadas mediante las resoluciones expedidas el 16 de diciembre de 2014 y 5 de enero de 2015, para quedar como sigue:

“ÍNDICE

Título Primero y Título Segundo

Título Tercero

Capítulo Primero a Quinto

Capítulo Sexto

De las sociedades que administran mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión o de divulgación de información de fondos de inversión

Sección Primera

De la autorización

Sección Segunda

Del control interno y sistemas electrónicos

Sección Tercera

De la contratación de servicios con terceros relacionados con algún proceso operativo o tecnológico que contemple la transmisión, almacenamiento, procesamiento, resguardo y custodia de la información, o con la administración de bases de datos

Sección Cuarta

Del Plan de Continuidad de Negocio

Sección Quinta

De las obligaciones derivadas de la prestación de servicios por parte de las sociedades que administran mecanismos electrónicos de negociación o de divulgación

Sección Sexta

Del contrato de prestación de servicios

Sección Séptima

De los contratos de adhesión para la negociación de acciones de fondos de inversión

Sección Octava

De las comisiones y revelación de información en el prospecto de información al público inversionista

Sección Novena

Del sistema de las sociedades o entidades que distribuyan acciones de fondos de inversión para la recepción, transmisión y registro de las órdenes de compra y venta de acciones de fondos de inversión

Sección Décima

De la suspensión de operaciones y la revocación

Títulos Cuarto a Octavo

ANEXOS 1 a 19 . . .

ANEXO 20 Requerimientos mínimos del Plan de Continuidad de Negocio.

ANEXO 21 Formato de carta protesta para personas que tengan intención de participar en el capital social de una sociedad que administra mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión o de divulgación de información.”

“Artículo 1.- . . .

I. a III. . . .

IV. Contingencia Operativa, a cualquier evento que dificulte o inhabilite a una sociedad que administra mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión o de divulgación de información de fondos de inversión, a prestar sus servicios o realizar los procesos necesarios para llevar a cabo las actividades a que se refiere el artículo 64 Bis 12 de las presentes disposiciones.

V. a XIV. . . .

XV. Plan de Continuidad de Negocio, al conjunto de estrategias, procedimientos y acciones que permitan la continuidad en la prestación de los servicios o en la realización de los procesos de las sociedades que administran mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión o de divulgación de información de fondos de inversión, ante contingencias operativas, o bien su restablecimiento oportuno, así como la mitigación de las afectaciones producto de dichas contingencias.

XVI. a XXIII. . . .

Título Tercero

Capítulo Sexto

De las sociedades que administran mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión o de divulgación de información de fondos de inversión

Sección Primera

De la autorización

Artículo 64 Bis.- Se requerirá autorización de la Comisión para llevar a cabo la administración de mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión o de mecanismos electrónicos de divulgación de información de fondos de inversión.

Solo gozarán de autorización las sociedades anónimas constituidas de acuerdo con lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Mercantiles y siempre que se ajusten a las presentes disposiciones. Por su naturaleza, estas autorizaciones serán intransmisibles.

Artículo 64 Bis 1.- Las solicitudes de autorización a que se refiere el artículo 64 Bis anterior, deberán presentarse a la Comisión acompañadas de la documentación siguiente:

I. Proyecto de estatutos sociales en los que se prevea como objeto la administración de los mecanismos electrónicos a que se refiere el presente Capítulo, según sea el caso, el cual deberá incluir los servicios que pretendan ofrecer, de conformidad con los artículos 40 y 45 de la Ley, según corresponda;

II. Relación e información de las personas que directa o indirectamente pretendan mantener una participación en el capital social de la sociedad, indicando:

a) El monto del capital social que cada una de ellas suscribirá y el origen de los recursos que utilizarán para tal efecto;

b) La situación patrimonial, tratándose de personas físicas, o los estados financieros, tratándose de personas morales, en ambos casos de los últimos tres años, y

c) Aquella que permita verificar que cuentan con honorabilidad e historial crediticio y de negocios satisfactorio en términos del Anexo 21 de estas disposiciones.

III. Relación de los posibles consejeros, administradores o socios gerentes, director general y principales directivos de la sociedad de que se trate, acompañada de la información que acredite que dichas personas cuentan con capacidad técnica, honorabilidad e historial crediticio satisfactorio necesario para el adecuado desempeño de sus funciones;

IV. Plan general de funcionamiento que comprenda por lo menos:

a) Los locales e instalaciones que utilizarán para la prestación de sus servicios;

b) Las características de los sistemas automatizados que pretendan implementar para la prestación de sus servicios;

c) Las medidas de seguridad para preservar la integridad y confidencialidad de la información, así como las responsabilidades relativas al uso de los sistemas automatizados a través de los cuales realicen sus actividades.

d) Bases relativas a su organización.

V. Estudio de viabilidad financiera, que incluya los estados financieros proyectados para los primeros 24 meses de operación, en los cuales se muestre que cuenta con los recursos suficientes para mantener una adecuada operación al menos durante dicho periodo. Asimismo, se deberá incluir la descripción general del modelo financiero utilizado, señalando los principales supuestos, así como los ingresos esperados por concepto del cobro de las contraprestaciones correspondientes.

VI. Los proyectos de contratos que regirán la prestación de sus servicios.

VII. Manual de operación y funcionamiento que incorpore como mínimo lo siguiente:

a) La indicación de los servicios que proporcionarán a las sociedades operadoras de fondos de inversión y a las sociedades o entidades que presten el servicio de distribución de acciones de fondos de inversión y adicionalmente, tratándose de sociedades que administran mecanismos de divulgación de información de fondos de inversión, a las sociedades valuadoras de acciones de fondos de inversión y, en su caso, a cualquier persona moral que pretenda utilizar sus servicios, de conformidad con las presentes disposiciones.

b) Los términos, condiciones y formas para llevar a cabo la negociación y perfeccionamiento de operaciones de compra y venta de acciones de fondos de inversión, así como la celebración, o bien, para realizar la divulgación de información de fondos de inversión.

c) Tratándose de sociedades que administran mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión, los términos y condiciones para el envío oportuno y sistemático de la información sobre las operaciones que se realicen en sus sistemas, a las sociedades operadoras de fondos de inversión, entidades y sociedades distribuidoras de acciones de fondos de inversión y prestadores de servicios, incluyendo las sociedades que administran mecanismos electrónicos de divulgación de información de fondos de inversión autorizadas por la Comisión.

d) Las políticas y lineamientos para el cobro de las tarifas, cuotas o comisiones por los servicios que presten, las cuales deberán ser transparentes, equitativas e iguales para usuarios con características similares.

e) Las causas por las que podrá suspender la prestación de sus servicios a las sociedades operadoras de fondos de inversión, a las sociedades o entidades que presten el servicio de distribución de acciones de fondos de inversión, a las sociedades valuadoras de acciones de fondos de inversión y a cualquier persona moral que pretenda utilizar sus servicios, según sea el caso.

VIII. Manual de conducta al que se sujetarán los consejeros, el director general, los directivos y demás personal involucrado en la prestación de los servicios, que incluya las políticas para la solución de conflictos de interés en la realización de sus actividades.

IX. Documentación que describa los objetivos, políticas, planes, métodos, procedimientos, información y registros en materia de control interno a que alude el artículo 64 Bis 6 de las presentes disposiciones.

Las sociedades que administran mecanismos electrónicos de negociación de fondos de inversión deberán acreditar ante la Comisión, previo al inicio de sus operaciones, que su infraestructura permite la conexión con las sociedades operadoras de fondos de inversión, las sociedades o entidades que presten el servicio de distribución de acciones de fondos de inversión y demás prestadores de servicios que por su relación comercial con la sociedad deban enviar o recibir información continua sobre las operaciones celebradas con acciones de los fondos de inversión negociadas a través de ellas.

Las sociedades que administran mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión o de divulgación de información de fondos de inversión, deberán dar aviso a la Comisión sobre cualquier modificación que realicen a la documentación señalada en el presente artículo, dentro de los diez días hábiles siguientes a la fecha en que tenga lugar dicha modificación.

Artículo 64 Bis 2.- La negociación y el perfeccionamiento de las operaciones de compra y venta de acciones de fondos de inversión, se podrá realizar a través de los mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión. Estos servicios serán prestados por las sociedades que obtengan la autorización en términos del artículo 64 Bis de este instrumento, a las sociedades operadoras de fondos de inversión y a las sociedades o entidades que presten servicios de distribución de acciones de fondos de inversión.

Tratándose de mecanismos electrónicos de divulgación de información de fondos de inversión, los servicios serán prestados a las sociedades operadoras de fondos de inversión, a las sociedades o entidades que presten servicios de distribución de acciones de fondos de inversión, a las sociedades valuadoras de acciones de fondos de inversión y a cualquier otra persona.

Artículo 64 Bis 3.- El consejo de administración de las sociedades que administran mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión o de divulgación de información de fondos de inversión, deberá estar integrado por un mínimo de cinco y un máximo de quince consejeros de los cuales, cuando menos el cuarenta por ciento deberán ser independientes. Por cada consejero propietario se podrá designar a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter.

Asimismo, el consejo de administración contará con el apoyo de un secretario.

Los miembros del consejo de administración que tengan conflicto de interés en algún asunto, deberán abstenerse de participar y estar presentes en la deliberación y votación de dicho asunto, sin que ello afecte el quórum requerido para la instalación del citado consejo.

Los accionistas que en lo individual o en conjunto tengan el diez por ciento de las acciones representativas del capital social, podrán designar en asamblea general de accionistas a un consejero y a un comisario, así como revocar dichos nombramientos, sin que resulten aplicables los porcentajes a que hacen referencia los artículos 144 y 171 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Tales designaciones, solo podrán revocarse cuando a su vez se revoque el nombramiento de todos los demás consejeros o comisarios, según sea el caso, en cuyo supuesto no deberán ser designados con tal carácter durante los doce meses inmediatos siguientes a la fecha de revocación.

Los consejeros y el secretario deberán mantener absoluta confidencialidad respecto de todos aquellos actos, hechos o acontecimientos relativos a las sociedades que administran mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión o de divulgación de información de fondos de inversión, en que funjan como tales, cuando la información no sea pública, así como de toda deliberación que se lleve a cabo en el consejo, salvo que por motivo de su empleo, cargo o comisión la persona a la que transmitan o proporcionen dicha información deba conocerla. Lo anterior, sin perjuicio de la obligación que tendrán las referidas sociedades de proporcionar toda la información que les sea solicitada por la Comisión.

Artículo 64 Bis 4.- El nombramiento de los consejeros, director general, directivos que ocupen cargos con la jerarquía inmediata inferior a la de este último de las sociedades que administran mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión o de divulgación de información de fondos de inversión, deberá recaer en personas que acrediten contar con calidad técnica, honorabilidad e historial crediticio satisfactorio, amplios conocimientos y experiencia en materia financiera o administrativa, así como cumplir cuando menos con los requisitos siguientes:

I. Ser residente en territorio nacional en términos de lo dispuesto por el Código Fiscal de la Federación, salvo tratándose de los consejeros.

II. Haber prestado por lo menos cinco años sus servicios en puestos de alto nivel decisorio, cuyo desempeño requiera conocimiento y experiencia en materia financiera y administrativa.

III. No ubicarse en alguno de los impedimentos siguientes:

a) Tener litigio pendiente con la sociedad que administra mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión o de divulgación de información de fondos de inversión de que se trate;

b) Haber sido condenado por sentencia irrevocable por delito patrimonial, inhabilitado para ejercer el comercio o para desempeñar un empleo, cargo o comisión en el servicio público, o en el sistema financiero mexicano;

c) Haber sido declarado en estado de quiebra o concurso, sin que haya sido rehabilitado, y

d) Realizar o ejercer funciones de inspección, vigilancia o regulación de las sociedades que administran mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión o de divulgación de información de fondos de inversión.

IV. No tener conflictos de intereses o un interés opuesto al de la sociedad en la que presten sus servicios.

En todo caso, las personas mencionadas en este artículo deberán manifestar por escrito que no se ubican en alguno de los supuestos a que se refieren las fracciones anteriores, que se encuentran al corriente de sus obligaciones crediticias de cualquier género, así como que conocen los derechos y obligaciones que asumen al aceptar el cargo que corresponda.

Tratándose de los comisarios, la designación deberá recaer en personas que acrediten contar con calidad técnica, honorabilidad e historial crediticio satisfactorio, amplios conocimientos y experiencia en materia financiera o administrativa, así como que cumplan con lo previsto en las fracciones III y IV de esta disposición.

Las sociedades que administran mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión o de divulgación de información de fondos de inversión deberán verificar que las personas que sean designadas como consejeros, comisario, director general y directivos con la jerarquía inmediata inferior a la de este último cumplan, con anterioridad al inicio de sus gestiones y durante el desarrollo de estas, con los requisitos señalados en esta disposición.

Artículo 64 Bis 5.- En ningún caso podrán designarse ni fungir como consejeros independientes de las sociedades que administran mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión o de divulgación de información de fondos de inversión las personas siguientes:

I. Los directivos relevantes o empleados de la sociedad de que se trate o de las personas morales que integren el Grupo Empresarial o Consorcio al que aquella pertenezca. La referida limitación será aplicable a aquellas personas físicas que hubieren ocupado dichos cargos durante los doce meses inmediatos anteriores a la fecha de designación.

II. Las personas físicas que tengan Influencia Significativa o Poder de Mando en la sociedad de que se trate o en alguna de las personas morales que integran el Grupo Empresarial o Consorcio al que dicha sociedad pertenezca.

III. Los accionistas que sean parte del Grupo de personas que mantenga el control de la sociedad de que se trate.

IV. Los clientes, prestadores de servicios, proveedores, deudores, acreedores, socios, consejeros o empleados de una empresa que sea cliente, prestador de servicios, proveedor, deudor o acreedor importante.

Se considera para efecto de lo señalado en el párrafo anterior que un cliente, prestador de servicios o proveedor es importante, cuando los ingresos por la presentación de servicios a las sociedades que administran mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión o de divulgación de información de fondos de inversión representen más del diez por ciento de los ingresos totales del cliente, del prestador de servicios o del proveedor, durante los doce meses anteriores a la fecha del nombramiento. Asimismo, se considera que un deudor o acreedor es importante, cuando el importe del crédito es mayor al quince por ciento de los activos de dichas sociedades o de su contraparte.

V. Las que tengan parentesco por consanguinidad, afinidad o civil hasta el cuarto grado, así como los cónyuges, la concubina y el concubinario, de cualquiera de las personas físicas referidas en los incisos I a IV de esta disposición.

VI. Las personas físicas que sean accionistas de sociedades operadoras de fondos de inversión, sociedades o entidades que presten servicios de distribución de acciones de fondos de inversión o cualquier otra persona que le preste servicios a los fondos de inversión en términos del artículo 32 de la Ley, o desempeñen en estas cargos, empleos o comisiones, excepto tratándose de consejeros independientes de alguna de las mencionadas sociedades.

Los consejeros independientes que durante su encargo dejen de tener tal característica, deberán hacerlo del conocimiento del consejo de administración a más tardar en la siguiente sesión de dicho órgano.

La Comisión, previo derecho de audiencia de la sociedad que administra mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión o de divulgación de información de fondos de inversión, y del consejero de que se trate, y con acuerdo de su Junta de Gobierno, podrá objetar la calificación de independencia de los miembros del consejo de administración, cuando existan elementos que demuestren la falta de independencia conforme a lo previsto en los incisos I a V de esta disposición, supuesto en el cual perderán el referido carácter.

La Comisión tendrá un plazo de treinta días hábiles contados a partir de la notificación que al efecto haga la sociedad de que se trate, en términos de las disposiciones aplicables, para objetar, en su caso, la independencia del consejero respectivo; transcurrido dicho plazo sin que la Comisión emita su opinión, se entenderá que no existe objeción alguna. Lo anterior, sin perjuicio de que la Comisión podrá objetar dicha independencia, cuando con posterioridad se detecte que durante el encargo de algún consejero se ubique en cualquiera de los supuestos a que se refiere esta fracción.

Sección Segunda

Del control interno y sistemas electrónicos

Artículo 64 Bis 6.- Las sociedades que administran mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión o de divulgación de información de fondos de inversión, deberán implementar un adecuado sistema de control interno. Al efecto, se entenderá por sistema de control interno al conjunto de objetivos, políticas, planes, métodos, procedimientos, información, registros y otras medidas que establezca la sociedad con el propósito de:

I. Procurar que los mecanismos de operación sean acordes con las estrategias y fines de la sociedad de que se trate, que permitan prever, identificar, administrar, dar seguimiento y evaluar los riesgos que puedan derivarse del desarrollo de su objeto, con el propósito de evitar posibles pérdidas en que puedan incurrir en la realización de actos o hechos voluntarios o involuntarios.

II. Delimitar las diferentes funciones y responsabilidades entre sus órganos sociales, unidades administrativas y personal, a fin de realizar de forma eficiente y eficaz sus actividades.

III. Contar con información financiera, económica, contable, jurídica o legal y administrativa, que sea completa, correcta, precisa, íntegra, confiable y oportuna.

IV. Coadyuvar permanentemente a la observancia de la normativa aplicable a la prestación de los servicios de la sociedad de que se trate.

Artículo 64 Bis 7.- El director general de las sociedades que administran mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión o de divulgación de información de fondos de inversión será el responsable de:

I. Vigilar que se observen las presentes disposiciones.

II. Analizar los informes del o de los comisarios y los dictámenes de los auditores externos, presentando su opinión por escrito al consejo de administración.

III. Informar a la Comisión trimestralmente del cumplimiento de las obligaciones a su cargo, así como en forma inmediata de las irregularidades en la prestación de los servicios de que tenga conocimiento en el ejercicio de sus funciones.

El director general deberá reportar semestralmente al consejo de administración del ejercicio de las funciones a que se refiere este artículo.

Artículo 64 Bis 8.- El reporte que el director general presente al consejo de administración de la sociedad que administra mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión o de divulgación de información de fondos de inversión, en términos del artículo 64 Bis 7 de las presentes disposiciones, deberá incluir el cumplimiento del marco normativo aplicable a la sociedad de que se trate, incluyendo el apego a su manual de conducta, y deberá elaborarse de manera semestral. El reporte deberá contener, como mínimo, una descripción de:

I. El cumplimiento de las políticas, lineamientos y procedimientos de la sociedad de que se trate;

II. La información de las evaluaciones que se encuentren pendientes de concluir durante el periodo.

III. Cualquier cambio relevante de las políticas, lineamientos y procedimientos desde la fecha del reporte anterior.

IV. Cualquier recomendación para generar cambios relevantes a las políticas y procedimientos como resultado de una revisión anual, la racionalidad de tal recomendación, y si tales políticas y procedimientos fueron o serán modificados por la sociedad de que se trate, para incorporar dicha recomendación.

V. Cualquier problema de incumplimiento relevante identificado desde el último reporte.

El reporte a que se refiere esta disposición deberá entregarse a la Comisión a más tardar dentro de los cinco días hábiles siguientes de que se haya presentado al consejo de administración de la sociedad que administra mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión o de divulgación de información de fondos de inversión.

Artículo 64 Bis 9.- Las sociedades que administran mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión o de divulgación de información de fondos de inversión, en la utilización de sistemas automatizados para la prestación de sus servicios, tendrán las obligaciones siguientes:

I. Asegurarse de que dichos sistemas permitan la identificación por estricto orden cronológico de todos los eventos que se celebren a través de ellos.

II. Asegurarse de que sus procesos y aplicaciones estén debidamente documentados, incluyendo la metodología de desarrollo, así como los registros de sus cambios.

III. Realizar pruebas de manera previa a efectuar cambios o actualizaciones en dichos sistemas.

IV. Mantener una debida segregación de funciones respecto al personal que realice las actividades de desarrollo, operación, soporte y uso de sus sistemas.

V. Establecer medidas de seguridad para asegurar la integridad y confidencialidad de la información, así como para garantizar la integridad de los sistemas y de la información generada, almacenada y transmitida por estos. Dichas medidas deberán ser acordes con el grado de criticidad de la información.

VI. Permitir el ingreso de usuarios autorizados por las sociedades operadoras de fondos de inversión, sociedades o entidades distribuidoras de acciones de fondos de inversión o, adicionalmente, para el caso de las sociedades que administran mecanismos electrónico de divulgación de información de fondos de inversión, por las sociedades valuadoras de acciones de fondos de inversión y cualquier persona moral que utilice sus servicios, así como prever la entrega y uso de las claves y contraseñas de acceso, las responsabilidades relativas al uso de los sistemas automatizados, la modificación de datos de los usuarios y procedimientos de revisión periódica de la vigencia de los datos de usuarios autorizados.

VII. Llevar registros de los accesos efectuados a sus sistemas y, en su caso, de las operaciones celebradas a través de estos, incluyendo la información detallada de la operación efectuada por los usuarios. Estos registros deberán contar con mecanismos que eviten ser alterados.

VIII. Contar con políticas y procedimientos para la revisión periódica de los registros de acceso y transacciones.

IX. Contar con mecanismos de respaldo y procedimientos de recuperación de la información que minimicen el riesgo de pérdida de tal información, así como medios alternos para el intercambio de información con las sociedades operadoras de fondos de inversión, sociedades distribuidoras de fondos de inversión o entidades que distribuyan fondos de inversión o cualquier otro participante.

X. Contar con infraestructura de procesamiento y comunicaciones de alta disponibilidad, considerando los esquemas de redundancia o mecanismos alternos que minimicen el riesgo de interrupción en el servicio de las sociedades.

XI. Implementar mecanismos que midan y aseguren niveles adecuados de disponibilidad y tiempos de respuesta, que garanticen la adecuada ejecución de las operaciones y servicios realizados.

XII. Realizar al menos una vez al año pruebas tendientes a detectar vulnerabilidades en los sistemas automatizados y equipos de cómputo.

XIII. Definir esquemas de control y políticas de operación, autenticación, autorización y acceso a los sistemas, bases de datos y aplicaciones implementadas para la realización de sus operaciones a través de cualquier medio electrónico.

XIV. Mantener los controles necesarios que permitan asegurar confidencialidad en la generación, almacenamiento, transmisión y recepción de las claves de identificación y acceso para los usuarios.

XV. Implementar medidas de control que garanticen la protección, seguridad y confidencialidad de la información generada por la realización de las operaciones a través de los mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión.

XVI. Tratándose de sociedades que administren mecanismos electrónicos de divulgación de información de fondos de inversión:

a) Asegurar la actualización y oportuna difusión de la información que reciban.

b) Incorporar los medios adecuados para respaldar y, en su caso recuperar, la información que se genere respecto de las operaciones que se realicen a través de los mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión.

Sección Tercera

Artículo 64 Bis 10.- Las sociedades que administran mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión o de divulgación de información de fondos de inversión, podrán contratar con terceros la prestación de servicios relacionados con algún proceso operativo o tecnológico que contemple la transmisión, almacenamiento, procesamiento, resguardo y custodia de la información, o con la administración de bases de datos, siempre que estos se encuentren relacionados con la negociación y perfeccionamiento de operaciones de compre y venta de acciones de fondos de inversión o con la divulgación de información de fondos de inversión.

Para efectos de lo anterior, la sociedad de que se trate deberá obtener previamente autorización de la Comisión y cumplir con los requisitos siguientes:

I. Presentar a la Comisión un informe que especifique los servicios a contratar y sus riesgos, así como los criterios y procedimientos para seleccionar al prestador del servicio. Dichos criterios y procedimientos estarán orientados a evaluar la capacidad técnica, financiera y en recursos humanos del proveedor, para prestar el servicio.

Las sociedades que administran mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión o de divulgación de información de fondos de inversión deberán mantener a disposición de la Comisión la documentación que acredite el procedimiento de selección aplicado.

II. Contar con políticas y procedimientos para vigilar el desempeño del proveedor de servicios y el cumplimiento de sus obligaciones contractuales, que deberán contener aspectos relativos a:

a) La cantidad, calidad y costos de los servicios contratados, especificando metas de desempeño y formas de medición de estas.

c) La confidencialidad y seguridad de la información de los usuarios y de la cuenta propia.

d) Las responsabilidades de la sociedad que administra mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión o de divulgación de información de fondos de inversión y del proveedor del servicio, los procedimientos para vigilar el cumplimiento de dichas responsabilidades, así como las garantías e indemnizaciones en caso de incumplimiento.

e) El compromiso del proveedor del servicio para proporcionar, a solicitud de la sociedad que administra mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión o de divulgación de información de fondos de inversión, los registros, la información y el apoyo técnico relativos a los servicios prestados a la sociedad de que se trate, a sus auditores y a los supervisores.

f) Los mecanismos para la solución de disputas relativas al contrato de prestación de servicios.

g) Las medidas para asegurar la continuidad del negocio, así como los procedimientos de contingencia que incluyan un plan de recuperación en caso de desastres.

III. Contar con planes para evaluar y reportar al consejo de administración el desempeño del prestador del servicio, así como el cumplimiento de la normativa aplicable relacionada con dicho servicio.

El consejo de administración será responsable de aprobar y verificar el cumplimiento de las políticas y criterios para seleccionar a los proveedores de los servicios que contrate la sociedad que administra mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión o de divulgación de información de fondos de inversión en términos de lo previsto en este artículo, así como de los servicios que se otorguen y actividades que se realicen al amparo de dichas políticas y criterios.

El director general será responsable de la implementación de las políticas y criterios a que se refiere el párrafo anterior.

Artículo 64 Bis 11.- La contratación de los servicios a que se refiere el artículo 64 Bis 10, no eximirá a las sociedades que administran mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión o de divulgación de información de fondos de inversión, ni a sus consejeros, directivos y empleados, de la obligación de observar estrictamente lo establecido en las presentes disposiciones.

Las disposiciones legales relativas a la confidencialidad de la información a que se refiere la Ley serán extensivas a los proveedores de los servicios de que se trate. Dichas disposiciones también serán aplicables a los representantes, directivos y empleados de los proveedores de servicios, aun cuando dejen de laborar o brindar sus servicios en los citados proveedores.

En caso de que las sociedades que administran mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión o de divulgación de información de fondos de inversión, contraten la prestación de servicios de procesamiento de información o administración de bases de datos con terceros, deberán establecer los siguientes controles en materia de operación, seguridad y auditoría:

I. Esquemas de redundancia o mecanismos alternos en las telecomunicaciones de punto a punto con el proveedor, así como mecanismos para establecer y vigilar la calidad en los servicios de información en los tiempos de respuesta de los servicios contratados.

II. La responsabilidad para el director general de administrar, autorizar y revisar de manera periódica el acceso a la información, así como determinar las medidas para asegurar que la transmisión de la información se efectúe de manera cifrada punto a punto.

III. La realización de auditorías internas o externas sobre la infraestructura, la operación de los centros de cómputo, así como de los mecanismos de acceso al ambiente tecnológico, en términos de las políticas y procedimientos que para tales efectos establezcan.

Sección Cuarta

Del Plan de Continuidad de Negocio

Artículo 64 Bis 12.- Las sociedades que administran mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión o de divulgación de información de fondos de inversión deberán desarrollar un Plan de Continuidad de Negocio para para restablecer su operación en caso de presentarse una contingencia operativa, considerando al menos los requerimientos señalados en el Anexo 20 de las presentes disposiciones. Dicho plan deberá ser revisado y aprobado al menos cada cinco años por el consejo de administración de la sociedad de que se trate, o en un plazo menor a solicitud de la Comisión.

Artículo 64 Bis 13.- El director general de la sociedad que administra mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión o de divulgación de información de fondos de inversión de que se trate, deberá elaborar el Plan de Continuidad de Negocio observando al efecto lo establecido en el Anexo 20 de estas disposiciones; dicho plan y sus modificaciones serán presentados para aprobación del consejo de administración.

El director general será responsable de:

I. La implementación y continua actualización y difusión del plan al interior de la sociedad de que se trate. Al efecto, deberá establecer un programa de capacitación que responda a la participación del personal en caso de que se presente una contingencia operativa, así como en el desarrollo del propio plan.

II. Diseñar y llevar a cabo una política de comunicación respecto de la verificación de contingencias operativas, la cual deberá ser parte del Plan de Continuidad de Negocio. Dicha política deberá prever la comunicación oportuna con sus usuarios, con las diferentes unidades administrativas y de negocios al interior de la propia sociedad, así como con la Comisión y demás autoridades competentes en atención de la naturaleza de la contingencia de que se trate.

III. Prever lo necesario para hacer del conocimiento de la Comisión, las contingencias operativas que se presenten en cualquiera de sus sistemas o canales de atención a sus usuarios y que tengan como consecuencia una suspensión en la prestación de sus servicios.

En todo caso, el aviso señalado deberá efectuarse dentro de los sesenta minutos siguientes a partir de la identificación del inicio de la contingencia operativa, a través de cualquier medio de comunicación.

En el aviso a que se refiere la presente fracción, se deberá señalar al menos, la fecha y hora de inicio de la contingencia operativa, la indicación de si continúa o ha concluido y su duración, así como una descripción del evento que se haya registrado.

Asimismo, el director general deberá enviar a la Comisión, en un plazo no mayor a quince días naturales posteriores a la conclusión de la contingencia operativa, la descripción de dicha contingencia, un análisis de las causas que la motivaron, la afectación causada en términos cualitativos y cuantitativos, los procesos, sistemas y canales afectados, así como la indicación de las acciones que se implementarán para minimizar el impacto en situaciones similares subsecuentes.

Adicionalmente, el director general de las sociedades que administran mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión o de divulgación de información de fondos de inversión, deberá asegurarse de que el funcionamiento del Plan de Continuidad de Negocio sea sometido a pruebas de efectividad al menos una vez al año y se haga del conocimiento del personal. Asimismo, deberán revisar y, en su caso, actualizar por lo menos una vez al año de acuerdo con lo determinado al efecto por el propio consejo de administración o como resultado de las pruebas de efectividad, el referido plan.

En todo caso, para el desempeño de las responsabilidades a que se refiere el presente artículo, el director general podrá auxiliarse del personal que determine, en cuyo caso deberá hacerlo del conocimiento de la Comisión en un plazo no mayor a cinco días hábiles a partir de su designación, manteniendo en todo momento una adecuada segregación de funciones que evite conflictos de interés.

Artículo 64 Bis 14.- Las sociedades que administran mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión o de divulgación de información de fondos de inversión, deberán contar con una metodología para estimar los impactos cuantitativos y cualitativos de las contingencias operativas, para su utilización en el análisis de impacto a que hace referencia el Anexo 20, fracción I, inciso d) de las presentes disposiciones, la cual deberá contar con la previa aprobación del consejo de administración.

El director general deberá verificar anualmente la efectividad de la metodología comparando sus estimaciones contra las contingencias operativas observadas.

El director general deberá informar al consejo de administración y a la Comisión, el resultado de las pruebas de efectividad y de la evaluación del alcance del Plan de Continuidad de Negocio, de su adecuada divulgación entre las áreas pertinentes y la identificación, en su caso, de los ajustes necesarios para su actualización y fortalecimiento. Dicho informe deberá realizarse cuando menos una vez al año o antes si se detectan resultados relevantes.

Sección Quinta

De las obligaciones derivadas de la prestación de servicios por parte de las sociedades que administran mecanismos electrónicos de negociación o de divulgación

Artículo 64 Bis 15.- Las sociedades que administran mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión o de divulgación de información de fondos de inversión, según se trate, tendrán las obligaciones siguientes en la prestación de sus servicios:

I. Tratándose de sociedades que administran mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión, proporcionar acceso a los sistemas de negociación automatizados y electrónicos que permitan a las sociedades operadoras de fondos de inversión y a las sociedades o entidades que presten el servicio de distribución de acciones de fondos de inversión operar en igualdad de condiciones en atención a lo previsto en los artículos 32, cuarto párrafo y 40, tercer párrafo de la Ley, así como obtener la información de órdenes, hechos realizados y del mercado en general.

II. Contar con procesos de operación que puedan ser modificados en caso de cambios significativos en el nivel de operación en sus sistemas, así como que permitan generar huellas de auditoria del ruteo de órdenes.

III. Garantizar el procesamiento continuo de las órdenes para la celebración de operaciones con acciones de los fondos de inversión a lo largo del día, en las condiciones y dentro de los horarios de operación establecidos en los prospectos de información al público inversionista de los fondos de inversión, así como la correcta y oportuna asignación y liquidación de las órdenes.

IV. Promover el depósito de las acciones de los fondos de inversión en las cuentas de las instituciones para el depósito de valores autorizadas por la Comisión.

V. Estar en condiciones de almacenar y poner a disposición de sus usuarios y del público inversionista, la información relativa a los fondos de inversión operados a través de sistemas de negociación que sea indispensable para tomar decisiones de inversión, tales como la política de compraventa de las acciones, los criterios de diferenciación entre series y clases de un mismo fondo de inversión, los horarios de operación, los importes mínimos de inversión aplicable a la serie y clase accionaria, así como las comisiones aplicables a cada serie y clase accionaria.

VI. Mantener en todo momento información actualizada sobre los fondos de inversión y sus acciones; tratándose de las sociedades que administran sistemas de negociación de acciones de fondos de inversión esta obligación deberá referirse únicamente a aquella información que sea necesaria para la negociación de dichas acciones.

VII. Asegurarse de que cuentan con la capacidad adecuada para prestar sus servicios tanto en condiciones normales como en situaciones de estrés.

VIII. Asegurarse de que sus actividades se apeguen a los usos bursátiles y sanas prácticas del mercado y se ajusten a las disposiciones aplicables.

IX. Hacer del conocimiento previo de las sociedades operadoras de fondos de inversión, sociedades o entidades que presten servicios de distribución de acciones de fondos de inversión, sociedades valuadoras de acciones de fondos de inversión y de cualquier persona moral que pretenda utilizar sus servicios, según se trate, los términos y condiciones del servicio, manteniendo dicha información siempre a su disposición.

X. Establecer procedimientos para la identificación y resolución de aquellos actos o eventos que puedan generar riesgos derivados de:

a) Comisión de hechos, actos u operaciones fraudulentas a través de medios electrónicos.

b) Contingencias generadas en los mecanismos electrónicos relacionados con los servicios prestados y operaciones celebradas.

c) El uso inadecuado de los canales de acceso a los sistemas electrónicos por parte de sus usuarios.

XI. Prestar sus servicios, en condiciones competitivas y no discriminatorias, así como dar un trato de igualdad a sus usuarios.

Artículo 64 Bis 16.- Las sociedades que administran mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión deberán generar y mantener registros sobre las operaciones que se realicen a través de sus sistemas identificando el número, volumen, precio, acción, serie del fondo de inversión de que se trate y tipo de operación, así como las sociedades que realicen dichas operaciones. Dicha información deberá mantenerse a disposición de la Comisión a partir de la fecha de celebración de las operaciones y conservarse por un periodo de cinco años.

Las sociedades que administran mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión y de divulgación de información de fondos de inversión, estarán obligadas a proporcionar a la Comisión, los datos, informes, registros, libros de actas, auxiliares, documentos, correspondencia y en general, la información que estime necesaria en la forma y términos que les señale, así como a permitirle el acceso a sus oficinas, locales y demás instalaciones.

Las sociedades operadoras de fondos de inversión deberán elaborar o poner a disposición de las sociedades o entidades que presten servicios de distribución de acciones de fondos de inversión, un comprobante de cada operación realizada, con los datos a que hace referencia el primer párrafo de este artículo, el cual podrá ser proporcionado a través de los medios pactados con dichas distribuidoras. El comprobante deberá entregarse a más tardar el día hábil siguiente a aquel en el que la operación se haya realizado.

Artículo 64 Bis 17.- Las sociedades que administran mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión o de divulgación de información de fondos de inversión de que se trate, deberán apegarse a los usos bursátiles y sanas prácticas del mercado en la realización de sus actividades.

De manera enunciativa mas no limitativa, se considerará que las actividades de las sociedades referidas en el párrafo anterior no se apegan a los usos bursátiles o sanas prácticas de mercado cuando:

I. Limiten la utilización de sus servicios a determinados tipos de fondos de inversión o de usuarios.

II. Realicen prácticas discriminatorias con sus usuarios que impliquen entre otras, cualquier distinción en la prestación del servicio a las sociedades o entidades que distribuyan acciones de fondos de inversión que impida, inhiba, limite o condicione la distribución de alguna o varias series o clases de acciones de los fondos de inversión .

III. Establezcan barreras de entrada inequitativas para la prestación de sus servicios a los usuarios.

IV. Determinen comisiones diferenciadas a sus usuarios con características similares.

Artículo 64 Bis 18.- Las sociedades que administren mecanismos electrónicos de divulgación de información de fondos de inversión podrán prestar a las sociedades operadoras de fondos de inversión, sociedades o entidades que presten el servicio de distribución de acciones de fondos de inversión, sociedades valuadoras de acciones de fondos de inversión y demás personas que pretendan contratarlas, los servicios de divulgación de información relevante.

Se considerará información relevante la siguiente:

I. Por lo que respecta a la estructura societaria del fondo de inversión:

a) Las modificaciones a los estatutos sociales.

b) Las modificaciones a la estructura del capital social mínimo fijo.

c) Los cambios relevantes en la información relativa al socio fundador.

d) Los acuerdos de fusión, disolución o liquidación.

e) Los acuerdos para la escisión que se efectúe en términos de los artículos 14 Bis 7 y 14 Bis 8 de la Ley, detallando:

i) Los términos y condiciones de la transferencia de los Activos Objeto de Inversión al fondo de inversión escindido, así como la descripción de estos y el porcentaje que representan del total de los Activos Objeto de Inversión del fondo de inversión escindente. La información a que alude este inciso deberá desagregarse por tipo de activo o valor.

ii) Que el fondo de inversión escindido no estará obligado a la recompra de sus acciones, sino hasta el momento en que se proceda a su liquidación.

iii) La justificación para efectuar la escisión.

f) La revocación de la autorización otorgada por la Comisión para constituirse y operar como fondo de inversión.;

g) El informe, en su caso, de las causas por las que no se hubiera concluido la liquidación del fondo, así como el balance final de liquidación del fondo de inversión, en su caso.

II. Por lo que se refiere al régimen de inversión del fondo de inversión:

a) Todo evento que implique cambios en el objeto, categoría, tipo o modalidad del fondo de inversión, índice de referencia, régimen de inversión, límites de tenencia por accionista, régimen de recompra.

b) Las modificaciones al prospecto de información al público inversionista del fondo de inversión o al documento con información clave para la inversión.

c) Los incumplimientos al régimen de inversión y las medias que se tomen para regularizar la situación.

d) Las modificaciones en la gestión de los riesgos asociados a los activos objeto de inversión.

e) El desempeño actual e histórico del fondo de inversión, con una periodicidad mensual, anual, así como el rendimiento acumulado desde el inicio de la negociación de sus acciones.

III. En relación con las acciones representativas del capital social del fondo de inversión:

a) Las series y clases accionarias, identificando el fondo al que correspondan y los posibles adquirientes, así como todo cambio en la estructura del capital social, precisando si se trata de modificaciones a las series y clases accionarias..

b) La adquisición o venta de acciones por volúmenes mayores a los que usualmente se realizan.

c) La aplicación y modificación de los diferenciales en los precios de las acciones de los fondos de inversión por parte de la sociedad operadora de fondos de inversión que los administre.

d) Las medidas para administrar la liquidez del fondo de inversión que resulten en cambios en las políticas de compraventa de sus acciones.

e) Las modificaciones a la calificación que, en su caso, efectúe alguna institución calificadora de valores.

f) Las operaciones realizadas por la sociedad operadora de fondos de inversión que resulten en un cambio de categoría del fondo de inversión.

IV. Respecto de la situación financiera del fondo de inversión:

a) La contratación de créditos, préstamos o financiamientos por un monto igual o superior al cinco por ciento del patrimonio del fondo de inversión.

b) La reducción del capital social de los fondos de inversión por un monto igual o mayor al veinticinco por ciento en un periodo de dos meses o menos.

c) Las opiniones modificadas o no favorables que se incluyan en el dictamen a los estados financieros de la sociedad operadora de fondos de inversión que le preste servicios.

d) Cualquier evento que repercuta en la situación financiera o en el rendimiento de las acciones de los fondos de inversión, así como cualquier cambio en la política contable, financiera o económica en relación con el ejercicio inmediato anterior a aquel en que se presente el cambio.

e) Las operaciones celebradas con instrumentos financieros derivados y con valores estructurados, que influyan o afecten los niveles de apalancamiento del fondo de inversión, así como los riesgos asociados a dichas operaciones.

f) La integración de la cartera de valores semanalmente..

g) Los estados financieros trimestrales, aprobados por el consejo de la sociedad operadora de fondos de inversión, incluyendo, en su caso, el régimen contable especial que les haya sido autorizado por encontrarse en un proceso de saneamiento financiero.

h) Los Reportes regulatorios identificados como IP-IN e IP-CL que en términos de estas disposiciones deberán presentar los fondos de inversión.

i) Los estados financieros anuales dictaminados.

V. Respecto de la sociedad operadora de fondos de inversión y la sociedad o entidad que preste el servicio de distribución de acciones de fondos de inversión:

a) Las fusiones, escisiones y declaraciones de concurso mercantil, así como la revocación de la autorización otorgada por la Comisión.

b) Los hechos que constituyan casos fortuitos o causas de fuerza mayor que obstaculicen la prestación de los servicios.

c) La contratación de servicios con terceros para la realización de sus actividades.

d) La participación en el capital social de empresas que les presten servicios complementarios y auxiliares.

e) Las causas por las cuales la sociedad operadora de fondos de inversión o sociedades o entidades que prestan servicios de distribución de acciones de fondos de inversión hayan retransmitido información que conforme a las disposiciones aplicables deba hacerse del conocimiento del público en general. Tratándose de información financiera, además deberán identificar en su caso, las observaciones del auditor externo.

f) La incorporación, separación, retiro o exclusión de accionistas que mantengan contratos o colaboren en la operación relacionada con aspectos financieros, legales, tecnológicos o administrativos de la sociedad operadora o de las personas morales que esta controle o en las que tenga una Influencia Significativa.

g) Las sanciones firmes que se les haya impuesto.

VI. Respecto de los prestadores de servicios a que se refiere el artículo 32 de la Ley que no sean sociedades operadoras de fondos de inversión o sociedades o entidades que presten el servicio de distribución de acciones de fondos de inversión, así como de otros prestadores de servicios:

a) La celebración, incumplimiento, recisión o terminación de contratos o, en su caso, sustitución de los prestadores a que se refiere el artículo 32 de la Ley.

b) La contratación de asesores en inversiones.

c) Los datos de identidad de las entidades financieras responsables del depósito de los activos que por su naturaleza no puedan ser depositados en una institución para el depósito de valores.

d) Los estados financieros trimestrales de las sociedades operadoras de fondos de inversión, distribuidoras de acciones de fondos de inversión y valuadoras de acciones de fondos de inversión, incluyendo, en su caso, el régimen contable especial que les haya sido autorizado por encontrarse en un proceso de saneamiento financiero.

e) Las fusiones, escisiones y declaraciones de concurso mercantil de los prestadores de servicios.

f) Los hechos que constituyan casos fortuitos o causas de fuerza mayor que obstaculicen la prestación de los servicios.

g) Las sanciones firmes que se les haya impuesto.

VII. En relación con litigios y modificaciones regulatorias:

a) Los conflictos colectivos de trabajo de la sociedad operadora de fondos de inversión o de las personas morales que esta controle o en las que tenga una Influencia Significativa.

b) Los procedimientos judiciales, administrativos o arbitrales relacionados con el fondo de inversión, con la sociedad operadora que le preste servicios o con las personas morales que esta controle o en las que tenga una Influencia Significativa, así como el sentido de las resoluciones que recaigan en dichos procedimientos, o bien, emitidas en contra de los accionistas que tengan Influencia Significativa, consejeros y directivos relevantes.

c) Las modificaciones a leyes o disposiciones gubernamentales que impacten la operación del negocio del fondo de inversión o de la sociedad operadora de fondos de inversión o distribuidora que le preste servicios, o de las personas morales que controle, o en las que tenga una Influencia Significativa.

Adicionalmente, las sociedades que administren mecanismos electrónicos de divulgación de información podrán establecer mecanismos de divulgación adicionales, incluyendo en su caso el correo electrónico, el acceso a lectores o medios de redifusión.

Sin perjuicio de lo establecido en este artículo, las sociedades operadoras de fondos de inversión estarán obligadas a enviar a la Comisión a través del STIV en forma inmediata la información sobre los eventos relevantes sobre los fondos de inversión que administren.

Sección Sexta

Del contrato de prestación de servicios

Artículo 64 Bis 19.- Las sociedades que administran mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión o de divulgación de información de fondos de inversión, en los contratos que celebren con las sociedades o personas a que se refiere el artículo 64 Bis 2 de las presentes disposiciones, deberán incluir, en adición a las estipulaciones que por su naturaleza correspondan, lo siguiente:

I. Los medios que habrán de utilizar para lograr la identificación de las personas autorizadas por las sociedades operadoras de fondos de inversión y las sociedades o entidades que presten el servicio de distribución de acciones de fondos de inversión y, adicionalmente para el caso de sociedades que administran mecanismos electrónicos de divulgación de información de fondos de inversión, por las sociedades valuadoras de acciones de fondos de inversión y demás personas que pretendan utilizar sus servicios, para la operación de los sistemas automatizados o de comunicación, así como las responsabilidades relativas a su uso;

II. Tratándose de sociedades que administran mecanismos de negociación de acciones de fondos de inversión, deberán pactar que se entenderán presentadas en firme las solicitudes de órdenes transmitidas a través de los equipos automatizados o de comunicación que se instalen.

III. Que los medios de identificación utilizados para operar los equipos automatizados o de comunicación que se implementen en sustitución de la firma autógrafa, producirán los mismos efectos que las leyes conceden a los documentos privados, teniendo igual valor probatorio.

IV. Que podrán suspender o cancelar el acceso a sus sistemas automatizados, cuando cuenten con elementos suficientes para presumir que los medios de identificación pactados para acceder a dichos sistemas han sido utilizados en forma indebida.

La suscripción del contrato a que se refiere este artículo habilitará a las sociedades operadoras de fondos de inversión y a las sociedades o entidades que distribuyan acciones de fondos de inversión, a celebrar el contrato de adhesión a que alude el artículo 64 Bis 23 de estas disposiciones, que la propia sociedad operadora haya elaborado a fin de pactar los términos y condiciones en que se negociarán las acciones de los fondos de inversión de que se trate.

En todo caso, las sociedades que administran mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión deberán poner a disposición de las sociedades o entidades que presten servicios de distribución de acciones de fondos de inversión, el contrato de adhesión de las sociedades operadoras de fondos de inversión.

Artículo 64 Bis 20.- El consejo de administración de la sociedad operadora de fondos de inversión, será el responsable de aprobar, en su caso, la contratación de los servicios de las sociedades que administran mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión o de divulgación de información de fondos de inversión.

Artículo 64 Bis 21.- Las sociedades operadoras de fondos de inversión y las sociedades o entidades que distribuyan acciones de fondos de inversión deberán incluir en su material de promoción la liga a la página de internet de la sociedad que administra mecanismos electrónicos de negociación o de divulgación de información de fondos de inversión, en la que se pueda consultar la información pública de los fondos de inversión disponibles en el mercado.

Artículo 64 Bis 22.- Los fondos de inversión podrán dar cumplimiento a las obligaciones de revelación de información al mercado, a prestadores de servicios y al público en general a que hacen referencias los artículos 9, fracción II, segundo párrafo y fracción III, inciso a), 15, fracción II, último párrafo, 75, fracción I, 78, 81, fracción II, 85, segundo párrafo, y 143 de las presentes disposiciones, a través de las sociedades que administren mecanismos electrónicos de divulgación de información de fondos de inversión autorizadas por la Comisión, siempre que la sociedad operadora de fondos de inversión haya contratado sus servicios, en sustitución de la revelación a través del sistema electrónico de envío y difusión de información de la bolsa de valores en las que, en su caso, se encuentren listadas sus acciones.

Sección Séptima

De los contratos de adhesión para la negociación de acciones de fondos de inversión

Artículo 64 Bis 23.- Las sociedades operadoras de fondos de inversión y las sociedades o entidades que prestan servicios de distribución de acciones de fondos de inversión que pretendan utilizar los servicios de sociedades que administran mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión, deberán celebrar contratos de adhesión que regirían las operaciones entre dichas sociedades operadoras de fondos de inversión y las sociedades o entidades que presten servicios de distribución de acciones de fondos de inversión. El contrato deberá ser enviado a la Comisión para su autorización 30 días hábiles de anticipación a la fecha en que se prevea su celebración, así como sus modificaciones en el plazo referido.

El contrato de adhesión deberá estipular, cuando menos lo siguiente:

I. Los términos y condiciones en que deberán negociarse y, en su caso, concertarse las operaciones de compra y venta de acciones de fondos de inversión, de manera clara y precisa.

II. Los horarios en los que las sociedades operadoras de fondos de inversión y las sociedades o entidades que distribuyan acciones de fondos de inversión podrán llevar a cabo:

a) La transmisión y confirmación de las órdenes de compra y venta de las acciones de los fondos de inversión, las cuales deberán contemplar los datos de identificación del fondo de inversión de que se trate y el número de títulos así como el importe de la compra o venta, fecha y hora de la operación.

b) La notificación a la sociedad o entidad que proporciona los servicios de distribución de acciones de fondos de inversión, de los precios actualizados de valuación, así como el número de acciones representativas del capital social del fondo de inversión.

c) La aplicación de diferenciales al precio actualizado de valuación que, en su caso, hubiere determinado la sociedad operadora de los fondos de inversión que se negocien a través de los mecanismos electrónicos de negociación, por condiciones desordenadas de mercado que pudieran generar compras o ventas significativas e inusuales de las acciones de los fondos de inversión.

d) La conciliación diaria de los saldos correspondientes a las órdenes transmitidas durante el horario de operación.

III. El procedimiento que se seguirá en caso de que las órdenes de compra y venta de las acciones de los fondos de inversión se reciban fuera del horario establecido.

IV. El detalle con el que se informarán las operaciones de compra o venta de acciones de fondos de inversión, con la periodicidad que pacten, sin que en ningún caso pueda ser superior a una semana.

V. Los medios, mecanismos y horarios máximos para la liquidación de operaciones y custodia de las acciones correspondientes, indicando el medio a través del cual se realizará la transferencia de recursos correspondiente.

VI. Las comisiones que recibirán las sociedades distribuidoras o entidades que presten el servicio de distribución de acciones de fondos de inversión por la prestación de sus servicios.

VII. La prohibición para las sociedades operadoras de fondos de inversión de condicionar a las sociedades y entidades que distribuyan fondos de inversión, la contratación de operaciones o servicios a la contratación de otra operación o servicio.

VIII. La forma para dar a conocer a las sociedades o entidades que proporcionen los servicios de distribución de acciones de fondos de inversión, los prospectos de información al público inversionista y los documentos con información clave para la inversión y sus modificaciones, así como la demás información relevante.

IX. El procedimiento a seguir respecto a la custodia y depósito de las acciones de los fondos de inversión en una institución para el depósito de valores autorizada por la Comisión.

X. Las obligaciones para las sociedades o entidades que actúen con el carácter de distribuidoras de acciones de fondos de inversión siguientes:

a) Proporcionar oportunamente la información respecto de los fondos de inversión cuyas acciones distribuyan.

b) Proporcionar diariamente el número de acciones distribuidas, así como las operaciones de compra y de venta de acciones, por cada serie y clase que tenga contratada.

c) Mantener informados a los clientes sobre la evolución y desempeño de los fondos de inversión una vez efectuada su distribución, debiendo transmitir con oportunidad a la clientela, en los mismos términos que la reciban, la información que las sociedades operadoras de fondos de inversión les comuniquen respecto de los fondos de inversión que administre.

d) Informar oportunamente, por los canales previamente establecidos con sus clientes, cuando dejen de prestar los servicios de distribución de acciones de un fondo de inversión.

En todo caso, la información a que se refiere este inciso también deberá proporcionarse a través del estado de cuenta, en la fecha más próxima a la que se deje de distribuir acciones de los respectivos fondos de inversión. En este caso, la transmisión de las acciones, su liquidación y la venta de acciones de fondos de inversión, deberá efectuarse en el mejor interés de la clientela, por lo cual la distribuidora deberá consultar con sus clientes su interés sobre traspasar sus acciones a otra distribuidora o liquidarlas, sin que en ningún caso puedan cobrar comisiones por estos movimientos.

e) Negociar y asignar las acciones de los fondos de inversión entre su clientela, de conformidad con los términos y condiciones señalados en sus prospectos de información al público inversionista, incluyendo las políticas de compra y venta de acciones, así como del tipo de inversionista al que esté dirigido el fondo de inversión de que se trate.

La información a que se refiere esta fracción podrá, en su caso, proporcionarse a través de las sociedades que administran mecanismos electrónicos de divulgación de información de fondos de inversión.

Los contratos de adhesión, adicionalmente podrán tener anexos en los que se establezca la información referida en las fracciones anteriores, atendiendo a las características particulares de cada fondo de inversión.

Los organismos autorregulatorios podrán establecer normas autorregulatorias tendientes a la estandarización del contenido de los contratos a que se refiere el párrafo anterior.

Los contratos de adhesión que se celebren entre sociedades operadoras de fondos de inversión y sociedades o entidades que presten servicios de distribución deberán contemplar lo previsto en este artículo, con independencia de que utilicen los servicios de sociedades que administran mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión.

Artículo 64 Bis 24.- Las sociedades operadoras de fondos de inversión no podrán rechazar las órdenes de compra y venta de acciones de fondos de inversión que administren, pudiendo, en su caso, suscribir un contrato de adhesión para la distribución de los fondos de inversión. Lo anterior, salvo que las sociedades o entidades distribuidoras no cumplieran con los términos y condiciones de:

I. Los prospectos de información de los fondos de inversión de que se trate, y

II. Las reglas operativas de las sociedades que administren plataformas electrónicas de negociación.

Artículo 64 Bis 25.- Los contratos de adhesión que celebren los fondos de inversión a través de las sociedades operadoras de fondos de inversión que las administren, con sociedades o entidades que distribuyan acciones de fondos de inversión, deberán prever que a través de las sociedades que administran mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión, dichos fondos de inversión o sociedades operadoras que los administren cumplan con las siguientes obligaciones:

I. Proporcionen información diaria del número de acciones en tesorería a colocar.

II. Proporcionen información diaria respecto del límite de tenencia individual por inversionista de las acciones del fondo que administran, el importe del capital social de los fondos de inversión, así como los eventos en que por aumento o disminución de capital modifiquen dicho límite durante el día.

III. Lleven un registro del total de las acciones en circulación de los fondos de inversión que administre, con la indicación del número, serie, clase y demás particularidades.

Artículo 64 Bis 26.- Se entenderán como actividades contrarias a los usos bursátiles y sanas prácticas del mercado cuando las sociedades operadoras de fondos de inversión y las sociedades o entidades que presten el servicio de distribución de acciones de fondos de inversión, realicen cualquiera de las acciones siguientes:

I. Limiten la celebración de contratos para la distribución de acciones de los fondos de inversión que administra, a la distribución de un número mínimo de acciones, o bien de las acciones de todos los fondos de inversión que administra.

II. Rechacen las ofertas de compra o venta de las acciones de los fondos que administra solicitadas por la sociedad o entidad que preste servicios de distribución de acciones de fondos de inversión, cuando estas sí se ajusten a las condiciones establecidas en el prospecto de información al público inversionista, siempre que existan acciones disponibles de ser suscritas.

III. Limiten la celebración de contratos para la distribución de acciones a determinados fondos de inversión.

IV. Establezcan comisiones diferenciadas atendiendo a la sociedad o entidad que le preste servicios de distribución de acciones de los fondos de inversión que administra o bien, al mecanismo conforme al cual se negocian las acciones.

V. Tratándose de sociedades o entidades que prestan servicios de distribución de acciones de fondos de inversión, recibir de las sociedades operadoras cualquier beneficio, monetario o no, distinto de la comisión por la prestación de los servicios de distribución.

Artículo 64 Bis 27.-El contralor normativo de las sociedades operadoras de fondos de inversión y sociedades o entidades que prestan servicios de distribución de acciones de fondos de inversión, en adición lo dispuesto en la Ley y en las presentes disposiciones, deberá cumplir con lo siguiente:

I. Establecer mecanismos para asegurar que se cumpla con los términos y condiciones de los contratos de adhesión para la distribución de acciones de fondos de inversión.

II. Tratándose de sociedades operadoras de fondos de inversión, verificar diariamente la existencia de las acciones en circulación de los fondos de inversión que administren y certificar el monto de estas a la sociedad valuadora de fondos de inversión que se hubiere contratado. Lo anterior, salvo que dicha certificación sea realizada por una institución para el depósito de valores autorizada por la Comisión.

Sección Octava

De las comisiones y revelación de información en el prospecto de información al público inversionista

Artículo 64 Bis 28.- Las comisiones que las sociedades operadoras de fondos de inversión, sociedades o entidades que proporcionen los servicios de distribución de acciones de fondos de inversión y las sociedades que administren mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión determinen por la prestación de servicios por parte de esta última, deberán pactarse en los contratos correspondientes, y ser claras y transparentes, para lo cual se sujetarán a lo siguiente:

I. Utilizar lenguaje sencillo y comprensible al establecer el concepto de la comisión y los elementos que la integran.

II. Informar el importe al que asciende la comisión y, en su caso, el método de cálculo.

III. Identificar de manera clara el hecho o acto que la genere, incluyendo: comisión de entrada o de salida.

IV. Señalar la fecha en la que se realizó el acto o hecho que la haya generado, así como la fecha en la que debe efectuarse su pago.

V. Prever el periodo que comprende o, en caso de ser cobro único, señalar esta circunstancia, así como su fecha de exigibilidad.

VI. Ajustarse a lo previsto en el prospecto de información y no podrán ser diferenciadas en función del fondo de inversión o usuario de que se trate.

Artículo 64 Bis 29.- Las comisiones que las sociedades operadoras de fondos de inversión y las sociedades o entidades que presten servicios de distribución de acciones de fondos de inversión determinen en relación con la negociación y distribución de las acciones de los fondos de inversión a través de sociedades que administren sistemas de negociación de acciones de fondos de inversión, deberán estar basadas en los costos del servicio.

Artículo 64 Bis 30.- Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 106 de las presentes disposiciones, las sociedades operadoras de fondos de inversión únicamente podrán establecer comisiones diferenciadas dentro de una misma serie de acciones de un fondo de inversión, atendiendo a los montos de inversión mínimos requeridos para dicho fondo de inversión, al régimen fiscal aplicable al tipo de inversionista de que se trate, al plazo mínimo de permanencia en el fondo de inversión, al desempeño del fondo de inversión, o cuando se trate de series o clases accionarias dirigidas exclusivamente a empleados, directivos o consejeros de la operadora o de entidades financieras que formen parte del grupo financiero o empresarial al que pertenezca la sociedad operadora. En todo caso, estas comisiones deberán describirse claramente en los prospectos de información al público inversionista.

El consejo de administración de las sociedades operadoras de fondos de inversión deberá aprobar las políticas y lineamientos para el cobro de las comisiones que se establezcan atendiendo al desempeño del fondo de inversión, las cuales deberán garantizar en todo momento un trato equitativo entre clientes con características similares.

Las comisiones para cada serie o clase accionaria de un fondo de inversión, así como cualquier modificación a estas, deberán ser previamente aprobadas por el consejo de administración de la sociedad operadora de fondos de inversión que lo administre, con la votación favorable de la mayoría de consejeros independientes. La aprobación deberá promover que dicha estructura resulte en el mejor interés de los inversionistas de cada serie o clase accionaria en lo individual, así como del fondo de inversión en su conjunto.

La Comisión podrá en todo momento solicitar cambios a dichas políticas y lineamientos en beneficio de los clientes de los fondos de inversión.

Artículo 64 Bis 31.- Las sociedades operadoras de fondos de inversión y las sociedades o entidades que presten servicios de distribución de acciones de fondos de inversión, en el prospecto de información al público inversionista, el documento de información clave para la inversión o en los estados de cuenta, según corresponda, deberán desagregar detalladamente cada uno de los gastos asociados a la negociación de acciones de los fondos de inversión, separando los relativos a las actividades de distribución. En ningún caso se podrán incluir más de dos servicios bajo un mismo concepto de comisión.

Artículo 64 Bis 32.- Las sociedades operadoras de fondos de inversión únicamente podrán transmitir recursos a un prestador de servicios por concepto de pago de las comisiones o contraprestaciones correspondientes al servicio de que se trate.

Artículo 64 Bis 33.- Las sociedades o entidades que distribuyan acciones de fondos de inversión determinen efectuar cualquier tipo de descuento, bonificación o reembolso por concepto de distribución, deberán revelarlo a sus clientes y a la Comisión y aplicarlo de manera no discriminatoria entre todos los clientes de la misma serie accionaria del fondo de inversión de que se trate.

Artículo 64 Bis 34.- Los fondos de inversión deberán incorporar en sus prospectos de información al público inversionista, en adición a lo previsto en los artículos 13 y 20 de las presentes disposiciones, lo dispuesto en los artículos 32, cuarto párrafo y 40, tercer párrafo de la Ley, así como lo siguiente:

I. Los fondos de inversión que cuenten con más de una serie o clase accionaria, no podrán establecer comisiones diferenciadas por tipo de entidad que los distribuya.

II. Las sociedades operadoras de fondos de inversión únicamente podrán diferenciar el acceso a series o clases distintas en función del monto de inversión mínimo en el fondo de inversión, por el régimen fiscal aplicable al tipo de inversionista de que se trate, o bien cuando se trate de series o clases accionarias dirigidas exclusivamente a empleados, directivos o consejeros como parte de los esquemas de compensación de la sociedad operadora de fondos de inversión o de otras entidades financieras que formen parte del mismo Grupo Empresarial al que esta pertenezca y por desempeño o por el plazo mínimo de permanencia requerido para el fondo de inversión de que se trate.

III. Las sociedades operadoras de fondos de inversión, podrán contar con una serie o clase accionaria de cada fondo de inversión que administre, dirigida exclusivamente a empleados, directivos o consejeros de las sociedades operadoras o empresas del Grupo Empresarial al que esta pertenezca, siempre que se ofrezcan como parte de su esquema de remuneración, las cuales no estarán obligadas a distribuirse o negociarse a través de sociedades que administran mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión autorizadas por la Comisión.

Sección Novena

Artículo 64 Bis 35.- Las sociedades y entidades que presten los servicios de distribución de acciones de fondos de inversión, deberán contar con un sistema de recepción, transmisión y registro de las órdenes de compra y venta de acciones de fondos de inversión que giren sus clientes. El referido sistema, deberá diferenciar con toda claridad lo siguiente:

I. El tipo de cliente.

II. La recepción de instrucciones.

III. El registro de órdenes.

IV. La transmisión de órdenes.

Artículo 64 Bis 36.- Las instrucciones que las sociedades y entidades que presten servicios de distribución de acciones de fondos de inversión reciban de sus clientes para la compra o venta de acciones de fondos de inversión, deberán registrarse de forma inmediata en el sistema a que se refiere el artículo 64 Bis 35 en los términos y en el orden en que hayan sido giradas. Asimismo, su transmisión se llevará a cabo de manera periódica a lo largo del horario establecido para la negociación de las acciones de fondos de inversión, con excepción de aquellas provenientes de instrucciones de operaciones de celebración futura.

Una vez que las instrucciones de los clientes estén registradas en dicho sistema, adquirirán el carácter de órdenes y deberán transmitirse a la sociedad operadora de fondos de inversión que corresponda, a través, en su caso, de la sociedad que administra mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión que hubieran contratado. En cualquier caso, los sistemas a que se refiere este artículo deberán contar con procesos que permitan generar huellas de auditoría.

Las sociedades distribuidoras o entidades que presten los servicios de distribución de acciones de fondos de inversión deberán asegurar el ingreso en sus sistemas de todas las órdenes de compra y venta de acciones de fondos de inversión, sin discriminar por tipo de fondo de inversión de que se trate.

Sección Décima

De la suspensión de operaciones y la revocación

Artículo 64 Bis 37.- La Comisión en el ejercicio de sus facultades de supervisión, podrá ordenar a las sociedades que administren mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión o de divulgación de información de fondos de inversión, la suspensión temporal de los servicios que ofrezcan, cuando sus operaciones no se ajusten a las disposiciones aplicables, a las sanas prácticas de mercado o se presenten condiciones desordenadas del mercado.

Artículo 64 Bis 38.- La Comisión, a solicitud de la sociedad que administre mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión o de divulgación de información de fondos de, podrá revocar la autorización para operar como tal, siempre que la asamblea de accionistas de la sociedad haya acordado su cambio de nacionalidad, transformación o, en su caso, su disolución y liquidación.

Artículo 64 Bis 39.- La Comisión, previo derecho de audiencia podrá revocar la autorización de las sociedades que administran mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión o de divulgación de información de fondos de inversión, cuando a su juicio:

I. Incurran en infracciones graves o reiteradas a lo dispuesto en la Ley o las presentes disposiciones.

II. Desempeñen las actividades propias de su objeto en forma inadecuada o bien, ofrezcan servicios distintos de los previstos en la autorización otorgada conforme a lo establecido en el artículo 64 Bis de estas disposiciones.

III. Omitan reiteradamente proporcionar a la Comisión la información a que están obligadas de acuerdo a la Ley o las presentes disposiciones, o bien proporcionen información falsa o que induzca a error.

IV. Intervengan en operaciones que no se apeguen a los usos bursátiles o a las sanas prácticas de mercado;

V. Incumplan con su objeto.

VI. Falten por causa que les sea imputable al cumplimiento de las obligaciones contratadas.

X. Entren en proceso de disolución y liquidación, o sean declaradas en quiebra por la autoridad judicial.”

“Artículo 138.- Se deroga.”

TRANSITORIOS

PRIMERO.- La presente Resolución entrará en vigor a los seis meses siguientes al de su publicación en el Diario Oficial de la Federación, salvo por lo previsto en el artículo SEGUNDO transitorio siguiente.

Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo anterior, las sociedades que pretendan funcionar como sociedades que administran mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión o de divulgación de información de fondos de inversión en términos de esta Resolución, podrán solicitar la autorización correspondiente antes de su entrada en vigor, debiendo ajustarse a lo previsto en este instrumento.

SEGUNDO.- El artículo 138 que se deroga mediante esta Resolución entrará en vigor a los doce meses contados a partir del día siguiente de la publicación en el Diario Oficial de la Federación de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las entidades financieras y demás personas que proporcionen servicios de inversión”, expedidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Atentamente,

México, D.F., a 6 de enero de 2015.- El Presidente de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, Jaime González Aguadé.- Rúbrica.

Anexo 20

REQUERIMIENTOS MÍNIMOS DEL PLAN DE CONTINUIDAD DE NEGOCIO

I. Las sociedades que administran mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión o de divulgación de información de fondos de inversión, previo al desarrollo del Plan de Continuidad de Negocio deberá llevar a cabo un análisis de impacto al negocio que:

a) Identifique los procesos críticos indispensables para la continuidad de las operaciones.

b) Determine los recursos (humanos, logísticos, materiales, de infraestructura tecnológica y de cualquier otra naturaleza) mínimos necesarios para mantener y restablecer los servicios de las sociedades que administran mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión o de divulgación de información de fondos de inversión, ante la ocurrencia de contingencia operativa, así como al término de ésta.

c) Elabore escenarios relevantes relativos a las posibles contingencias operativas, tales como:

i. Desastres naturales y ambientales.

ii. Enfermedades infecciosas.

iii. Ataques cibernéticos o a la actividad informática.

iv. Sabotajes.

v. Terrorismo.

vi. Interrupciones en el suministro de energía.

vii. Fallas o indisponibilidad en la infraestructura tecnológica (funcionalidad de aplicaciones, telecomunicaciones, procesamiento de información y redes).

viii. Indisponibilidad de recursos humanos, materiales o técnicos.

ix. Interrupciones ocurridas en servicios prestados por terceros.

d) Estime los impactos cuantitativos y cualitativos de las contingencias operativas, con base en los escenarios definidos para cada proceso y a través de las metodologías a que se refiere el artículo 64 Bis 14 de las presentes disposiciones.

e) Defina la prioridad de recuperación para cada uno de los procesos identificados.

f) Determine el tiempo objetivo de recuperación (conocido como RTO, por sus siglas en inglés), para cada uno de los procesos.

g) Establezca, en su caso, el punto objetivo de recuperación (conocido como RPO, por sus siglas en inglés) entendido como la máxima pérdida de datos tolerable para cada uno de los procesos.

h) Identifique y evalúe los riesgos relacionados con los procesos operativos y servicios de procesamiento y transmisión de datos contratados con proveedores, así como los relacionados con custodia y resguardo de información de la sociedad de que se trate o de sus clientes.

i) Determine los riesgos derivados de la ubicación geográfica de los centros principales de procesamiento de datos y de operación de los procesos identificados como críticos conforme al inciso a) del presente numeral, para evitar que los centros de procesamiento de datos y de operación alternos estén expuestos a los mismos riesgos que los principales.

II. En la elaboración del Plan de Continuidad de Negocio, se deberán incorporar las siguientes estrategias:

a) De prevención, que comprenderá al menos la determinación, con base en el análisis de impacto al negocio al que hace referencia la fracción I del presente Anexo, de las acciones y procedimientos relativos a:

i. Reducir la vulnerabilidad de los procesos y servicios ante contingencias operativas.

ii. La disposición de los recursos humanos, financieros, materiales, técnicos y de infraestructura tecnológica necesarios para actuar de manera oportuna ante una contingencia operativa.

iii. El establecimiento de un programa de pruebas al funcionamiento y suficiencia del Plan de Continuidad de Negocios que contemple la actualización al menos anual, o antes si ocurre un cambio significativo en la infraestructura tecnológica, procesos, productos y servicios, y que evalúen todas las etapas y componentes del Plan de Continuidad de Negocios.

iv. Un programa de capacitación que permita a todos los clientes de la sociedad de que se trate, conocer y aplicar el Plan de Continuidad de Negocios.

v. Determinar una política de comunicación, la cual deberá atender todos los momentos de las contingencias operativas, desde su ocurrencia y contención hasta su resolución y evaluación, en atención a la naturaleza de la citada contingencia y los diferentes destinatarios de sus comunicaciones.

vi. Procedimientos de registro, atención, seguimiento y difusión al personal relevante de los hallazgos, incidencias u observaciones resultantes de las pruebas efectuadas al Plan de Continuidad de Negocios o bien, de la ejecución del propio Plan en caso de haberse presentado una contingencia operativa.

b) De contingencia, que comprenderá la definición de las acciones y procedimientos de respuesta autorizados para:

i. Identificar oportunamente la naturaleza de las Contingencias Operativas que afecten procesos críticos.

ii. Contener los efectos de contingencias operativas sobre los procesos críticos y favorecer el restablecimiento de la operación a los niveles de funcionamiento requeridos con base en lo establecido en los incisos f) y g) de la fracción I anterior.

iii. Procurar la continuidad de la operación, la igualdad de condiciones para la celebración de operaciones, igualdad de la difusión de la información y la disponibilidad e igualdad para que los clientes consulten la información de las operaciones y órdenes.

c) De restauración, que comprenderá la definición de las acciones y procedimientos para que los servicios y procesos que se lleven a cabo vuelvan a niveles mínimos de servicio y eventualmente a la normalidad, incluyendo mecanismos de actualización y conciliación de la información, observando al efecto, los estándares establecidos en los incisos f) y g) de la fracción I anterior.

d) De evaluación, que comprenderá lo relativo a la recopilación y análisis de la información relevante sobre el desarrollo de la Contingencia Operativa y de las acciones y procedimientos seguidos para su prevención, contención y restauración a fin de, en su caso, efectuar los ajustes necesarios al Plan de Continuidad de Negocio.

Las sociedades que administran mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión o de divulgación de información de fondos de inversión, al definir las diferentes acciones y procedimientos a que hacen referencia las fracciones anteriores, deberán determinar de manera clara el personal responsable, así como prever lo relativo a su suplencia o sustitución en caso de que los titulares se encuentren incapacitados para llevar a cabo lo que el plan de continuidad de negocio establezca.

ANEXO 21

FORMATO DE CARTA PROTESTA PARA PERSONAS QUE TENGAN INTENCIÓN DE PARTICIPAR EN EL CAPITAL SOCIAL DE UNA SOCIEDAD QUE ADMINISTRA MECANISMOS ELECTRÓNICOS DE NEGOCIACIÓN DE ACCIONES DE FONDOS DE INVERSIÓN O DE DIVULGACIÓN DE INFORMACIÓN

A. FORMATO DE CARTA PROTESTA PARA PERSONAS FÍSICAS.

México D.F., a

COMISION NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES

Presente,

El suscrito, (nombre de la persona que suscribe), por mi propio derecho y con el objeto de proporcionar la información que resulte necesaria en relación con la solicitud de autorización [a presentarse] presentada ante esa Comisión Nacional Bancaria y de Valores para [la organización y funcionamiento de la sociedad que administra mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión o de divulgación de información a denominarse ____________] declaro bajo protesta de decir verdad lo siguiente:

I. Que gozo de historial crediticio satisfactorio de acuerdo con los Reportes de información crediticia y me encuentro al corriente en el cumplimiento de mis obligaciones crediticias a favor de entidades financieras sujetas a la supervisión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en términos de su Ley, inclusive tratándose de créditos que hayan sido materia de reestructura. Adjunto a la presente, sírvanse encontrar como Anexo 1, los Reportes de información crediticia del suscrito, en los que esa Comisión podrá constatar que no existe incumplimiento alguno con mis obligaciones crediticias a favor de entidades financieras sujetas a la supervisión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, o bien que de existir alguna clave de prevención en ese sentido, de los propios reportes puede apreciarse:

a) La existencia de una resolución favorable al deudor por la impugnación del registro de que se trate, en virtud de errores imputables a los usuarios de las sociedades de información crediticia que sean entidades financieras sujetas a la supervisión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores;

b) La existencia de pago de adeudos vencidos a la fecha de la consulta y evidencia de pago sostenido en un periodo de 1 año;

c) Pago de quebrantos causados a una entidad financiera, sin importar su monto, promovido de manera voluntaria por el acreditado, o

d) La existencia de resoluciones judiciales favorables a los acreditados, ante litigio con los acreedores.

De igual forma declaro que no tengo ni he tenido el control, ni ejerzo ni he ejercido poder de mando de una sociedad emisora que haya incumplido sus obligaciones de pago de títulos de deuda en el mercado de valores.

II. Que no estoy ni he estado, sujeto a proceso penal por delito doloso sancionado con pena corporal mayor a un año de prisión, y que, en caso de haberlo estado, este concluyó con sentencia absolutoria.

III. Que no he estado sujeto a procedimientos de averiguación o investigación de carácter administrativo ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores por infracciones graves a las leyes financieras nacionales o extranjeras, o ante otras instituciones supervisoras y reguladoras mexicanas del sistema financiero o de otros países, o bien que habiéndolo estado, estos tuvieron como conclusión resolución firme y definitiva o acuerdo/convenio en el que se determinó expresamente mi exoneración.

IV. Que no he sido declarado en concurso civil o mercantil, o bien que aun habiéndolo sido este se dio por terminado por las causales señaladas en las fracciones I, II o V del artículo 262 de la Ley de Concursos Mercantiles o, tratándose de concurso civil, por haber pagado íntegramente a los acreedores o celebrado convenio con estos, en términos de las leyes locales.

Quien suscribe la presente, autoriza a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para que, en su caso, verifique ante las entidades financieras mexicanas, las sociedades de información crediticia, el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario y cualquier otra autoridad competente, la veracidad de las declaraciones contenidas en este escrito, respecto de cualquier tipo de operaciones, en términos y con la amplitud a que se refieren los artículos 142 de la Ley de Instituciones de Crédito, 192 y 295 de la Ley del Mercado de Valores, 55 de la Ley de Fondos de Inversión y demás relativos que resulten aplicables.

Las declaraciones bajo protesta de decir verdad contenidas en este documento, se formulan para efectos de que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores cuente con elementos de juicio para evaluar la honorabilidad e historial crediticio y de negocios satisfactorio del suscrito y para que se determine, si es prudente y oportuno que participe como accionista en el capital social de la sociedad que administra mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión o de divulgación de información a denominarse ___________con los porcentajes de tenencia accionaria propuestos [a proponerse] en la solicitud de autorización que nos ocupa.

Atentamente,

(Nombre y firma del interesado)

Instrucciones de llenado:

1. Llenar todos los espacios en blanco y proporcionar la información señalada entre paréntesis, según corresponda.

2. Adjuntar los Reportes de información crediticia que conforman el Anexo 1, con fecha de expedición no mayor de tres meses anteriores a la fecha de solicitud.

3. En el evento de que el interesado no esté en posibilidad de formular cualquiera de las declaraciones a que refieren las fracciones I a IV de esta carta, deberá expresar en el numeral correspondiente dicha circunstancia, detallando los hechos, actos y razones que se lo impiden o por las cuales no se ubique en los supuestos referidos.

4. En caso de que la persona hubiere causado quebranto, menoscabo o detrimento patrimonial alguno, directamente o a través de interpósita persona, en perjuicio de entidades financieras con motivo del incumplimiento de obligaciones a su cargo o de quitas, condonaciones o descuentos recibidos respecto de créditos, salvo que estos hubiesen sido al amparo de programas generales implementados por las propias entidades financieras o el Gobierno Federal, el interesado deberá declarar dicha situación, indicando los términos y características del crédito en cuestión, con indicación de la entidad acreditante, así como una descripción detallada de las circunstancias bajo las cuales se ocasionó el quebranto, menoscabo o detrimento patrimonial.

Para efectos de lo anterior, se entenderá que una persona física actuó a través de la interposición de una persona moral, cuando la primera tenga o haya tenido el control de la segunda, o bien cuando ejerza o haya ejercido poder de mando respecto de la sociedad o asociación de que se trate.

5. En caso de que la persona hubiere causado quebranto, menoscabo o detrimento patrimonial en perjuicio de emisoras en el mercado de valores en las que ejerza o haya ejercido el control o tenga o haya tenido poder de mando, por incumplimiento en las obligaciones de pago contraídas con estas, el interesado deberá declarar dicha situación, indicando los términos y características de la operación en cuestión, con indicación de la sociedad emisora, así como una descripción detallada de las circunstancias bajo las cuales se ocasionó el quebranto, menoscabo o detrimento patrimonial.

B. FORMATO DE CARTA PROTESTA PARA PERSONAS MORALES

México D.F., a

COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES

Presente,

(Denominación o razón social de la persona moral), por conducto de su representante (nombre del representante legal), personalidad que acredita mediante poder contenido en (datos de la escritura y de su inscripción en el Registro Público de Comercio), declara bajo protesta de decir verdad y con el objeto de proporcionar la información que resulte necesaria en relación con la solicitud de autorización [a presentarse] ante esa Comisión Nacional Bancaria y de Valores para [la organización y funcionamiento de la sociedad que administra mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión o de divulgación de información a denominarse ____________] lo siguiente:

I. Que goza de historial crediticio satisfactorio de acuerdo con los Reportes de información crediticia y se encuentra al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones crediticias a favor de entidades financieras sujetas a la supervisión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en términos de su Ley, inclusive tratándose de créditos que hayan sido materia de reestructura. Adjunto a la presente, sírvanse encontrar como Anexo 1, los Reportes de información crediticia en los que esa Comisión podrá constatar que no existe incumplimiento alguno con sus obligaciones crediticias a favor de entidades financieras sujetas a la supervisión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, o bien que de existir alguna clave de prevención en ese sentido, de los propios reportes puede apreciarse:

b) La existencia de pago de adeudos vencidos a la fecha de la consulta y evidencia de pago sostenido en un período de 1 año;

c) Pago de quebrantos causados a una entidad financiera, sin importar su monto, promovido de manera voluntaria por el acreditado, o

d) La existencia de resoluciones judiciales favorables a los acreditados, ante litigio con los acreedores.

De igual forma declaramos que nuestra representada no ha incumplido con sus obligaciones de pago de títulos de deuda en el mercado de valores, ni ejerce ni ha ejercido poder de mando de una sociedad emisora que lo haya hecho.

II. Que no ha estado sujeta a procedimientos de averiguación o investigación de carácter administrativo ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores por infracciones graves a las leyes financieras nacionales o extranjeras, o ante otras instituciones supervisoras y reguladoras mexicanas del sistema financiero o de otros países, o bien que habiéndolo estado, estos tuvieron como conclusión resolución firme y definitiva o acuerdo/convenio en el que se determinó expresamente su exoneración.

III. Que no ha sido declarada en concurso civil o mercantil, o bien que aun habiéndolo sido este se dio por terminado por las causales señaladas en las fracciones I, II o V del artículo 262 de la Ley de Concursos Mercantiles, o, tratándose de concurso civil, por haber pagado íntegramente a los acreedores o celebrado convenio con estos, en términos de las leyes locales.

Quien suscribe la presente en nombre de su representada autoriza a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para que, en su caso, verifique ante las entidades financieras mexicanas, las sociedades de información crediticia, el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario y cualesquier autoridad competente, la veracidad de las declaraciones contenidas en este escrito, respecto de cualquier tipo de operaciones, en términos y con la amplitud a que se refieren los artículos 142 de la Ley de Instituciones de Crédito, 192 y 295 de la Ley del Mercado de Valores, 55 de la Ley de Fondos de Inversión y demás relativos que resulten aplicables.

Las declaraciones bajo protesta de decir verdad contenidas en este documento, se formulan para efectos de que esa Comisión Nacional Bancaria y de Valores cuente con elementos de juicio para evaluar la honorabilidad e historial crediticio y de negocios satisfactorio de la persona representada por el suscrito y para que se determine, si es prudente y oportuno que [participe como accionista en el capital social de la sociedad que administra mecanismos electrónicos de negociación de acciones de fondos de inversión o de divulgación de información a denominarse ___________ con los porcentajes de tenencia accionaria propuestos [a proponerse] en la solicitud de autorización que nos ocupa.

Atentamente,

(Nombre y firma del representante legal)

(Denominación o razón social de la persona moral)

Instrucciones de llenado:

1. Llenar todos los espacios en blanco y proporcionar la información señalada entre paréntesis, según corresponda.

2. Adjuntar los Reportes de información crediticia que conforman el Anexo 1, con fecha de expedición no mayor de tres meses anteriores a la fecha de solicitud.

3. En el evento de que el interesado no esté en posibilidad de formular cualquiera de las declaraciones a que refieren las fracciones I a III de esta carta, deberá expresar en el numeral correspondiente dicha circunstancia, detallando los hechos, actos y razones que se lo impiden o por las cuales no se ubique en los supuestos referidos.

5. En caso de que la persona hubiere causado quebranto, menoscabo o detrimento patrimonial en perjuicio de sociedades emisoras en el mercado de valores en las que ejerza o haya ejercido el control o tenga o haya tenido poder de mando, por incumplimiento en las obligaciones de pago contraídas con estas, el interesado deberá declarar dicha situación, indicando los términos y características de la operación en cuestión, con indicación de la sociedad emisora, así como una descripción detallada de las circunstancias bajo las cuales se ocasionó el quebranto, menoscabo o detrimento patrimonial.