SECRETARIA DE HACIENDA Y CREDITO PUBLICO

RESOLUCIÓN que modifica las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores

Miércoles 24 de septiembre de 2014

Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

La Comisión Nacional Bancaria y de Valores con fundamento en lo dispuesto por los artículos 2, fracción XVI y 7 de la Ley del Mercado de Valores y 4, fracciones XXXVI y XXXVIII y 16, fracción I de la Ley de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y

CONSIDERANDO

Que el “Decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones en materia financiera y se expide la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras”, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 10 de enero de 2014, reformó entre otras, a la Ley del Mercado de Valores para establecer que todas las ofertas en el extranjero de valores emitidos en México o por personas morales mexicanas, se deberán notificar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, sin importar si son públicas o privadas; anteriormente, solo se debían notificar las ofertas públicas, por lo que resulta necesario establecer ambos supuestos;

Que se establece como facilidad administrativa, que las ofertas en el extranjero de valores emitidos en México o por personas morales mexicanas que se efectúen al amparo de un programa de colocación, siempre que este sea de corto plazo, solamente deben notificarse al final de cada mes tomando en cuenta la posibilidad de que al amparo de dichos programas se pueden realizar un número considerable de ofertas, y

Que la Ley del Mercado de Valores reformada mediante el Decreto mencionado, también facultó a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para establecer mediante disposiciones de carácter general, diferentes tipos de inversionista calificado, por lo que se establecen tres diferentes tipos tomando en cuenta su nivel de ingresos o inversiones, para que a estos se les puedan proporcionar diferentes servicios o pueda realizar determinadas operaciones, ha resuelto expedir la siguiente:

RESOLUCIÓN QUE MODIFICA LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES

ÚNICA.- se REFORMAN los artículos 1, fracción XIII; 21, primer párrafo, la denominación del Título Segundo, Capítulo Séptimo para quedar como “De los avisos de oferta en el extranjero”; 24 Bis, primer párrafo y 24 Bis 1, fracción I, inciso a) y segundo párrafo de dicha fracción y se ADICIONA el artículo 24 Bis 1, con un último párrafo a las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003 y modificadas mediante resoluciones publicadas en el propio Diario el 7 de octubre de 2003, el 6 de septiembre de 2004, el 22 de septiembre de 2006, 19 de septiembre de 2008, 27 de enero, 22 de julio y 29 de diciembre de 2009, 10 y 20 de diciembre de 2010, 16 de marzo, 27 de julio, 31 de agosto y 28 de diciembre de 2011, 16 de febrero y 12 de octubre de 2012, 30 de abril y 15 de julio de 2013, 30 de enero y 17 de junio de 2014, para quedar como sigue:

“Artículo 1o.- . . .

I. a XII. . . .

XIII. Inversionista calificado:

a) Básico: a la persona que mantenga en promedio, durante los últimos doce meses, inversiones en valores por un monto igual o mayor a 1’500,000 unidades de inversión o que haya obtenido en cada uno de los dos últimos años, ingresos brutos anuales iguales o mayores a 500,000 unidades de inversión.

b) Sofisticado: a la persona que mantenga en promedio durante los últimos doce meses, inversiones en valores en una o varias entidades financieras, por un monto igual o mayor a 3’000,000 de unidades de inversión, o que haya obtenido en cada uno de los últimos dos años, ingresos brutos anuales iguales o mayores a 1’000,000 de unidades de inversión. En adición a lo anterior, los clientes que deseen ser considerados como inversionistas calificados sofisticados deberán suscribir el formato contenido en el Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las casas de bolsa e instituciones de crédito en materia de servicios de inversión, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 24 de abril de 2013 y sus respectivas modificaciones.

c) Para girar instrucciones a la mesa: a la persona física o moral que mantuvo en promedio durante el último año, inversiones en valores equivalentes en moneda nacional a por lo menos 20’000,000 de unidades de inversión, o bien, inversiones en valores equivalentes en moneda nacional a por lo menos 1’500,000 unidades de inversión o que haya obtenido en cada uno de los dos últimos años, ingresos brutos anuales iguales o mayores al equivalente en moneda nacional a 500,000 unidades de inversión. En adición a lo anterior, los clientes que deseen ser considerados como inversionistas calificados para girar instrucciones a la mesa deberán cumplir con lo establecido en el Anexo 65 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones de crédito, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 2 de diciembre de 2005 y sus respectivas modificaciones, o bien, en el Anexo 13 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las casas de bolsa, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 6 de septiembre de 2004 y sus respectivas modificaciones.

XIV. a XXV. . . .

. . .”

“Artículo 21.- Las solicitudes de inscripción e inscripción preventiva bajo cualquiera de sus 3 modalidades, actualización de la inscripción, toma de nota, cancelación y, en su caso, de aprobación de oferta pública de adquisición o enajenación de los valores y las notificaciones de ofertas en el extranjero a que se refiere el presente Título, así como de difusión de información con fines de promoción, comercialización o publicidad sobre valores y la documentación e información que acompañen a las referidas solicitudes, deberán presentarse a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, dirigidas a la Dirección General de Emisiones Bursátiles y presentarse vía electrónica, a través del STIV, en la forma y términos que establece el anexo R de las presentes disposiciones.

. . .

. . .”

“Capítulo Séptimo

De los avisos de oferta en el extranjero

Artículo 24 Bis.- La oferta en el extranjero de valores emitidos en los Estados Unidos Mexicanos o por personas morales mexicanas, en forma directa o a través de fideicomisos o figuras similares o equivalentes, deberá notificarse a la Comisión describiendo las principales características de la oferta incluyendo, al menos, las siguientes, según corresponda:

I. a X. . . .

. . .

Artículo 24 Bis 1.- . . .

I. Los documentos a través de los cuales se realice la oferta en el extranjero y la propaganda e información dirigida a los inversionistas, deberán consignar expresamente lo señalado en el último párrafo del artículo 7 de la Ley del Mercado de Valores, así como la información siguiente:

a) Que la información contenida en los documentos utilizados para realizar la oferta es responsabilidad exclusiva de la emisora y no ha sido revisada ni autorizada por la Comisión.

b) . . .

Lo previsto en esta fracción deberá contenerse en la portada de los documentos que se utilicen para realizar la oferta, en tinta roja o, en su defecto, resaltado en tinta negra, utilizando un tamaño de letra al menos dos puntos mayor al de los demás textos de la portada.

II. y III. . . .

Tratándose de programas que permitan la oferta de valores con plazo de vigencia menor a un año, como excepción a lo señalado en el primer párrafo de este artículo, se deberá notificar dentro de los primeros 5 días naturales de cada mes calendario las ofertas de valores realizadas al amparo de los referidos programas con plazo de vigencia menor a un año que, en su caso, se realizaron durante el mes calendario inmediato anterior, incluyendo la información que se señala en este artículo por cada oferta. Lo anterior, sin perjuicio de la notificación que en términos del primer párrafo y fracción I del presente artículo se deberá presentar al momento de realizar la primera oferta al amparo del programa y la demás información conforme a las fracciones II y III anteriores.”

TRANSITORIOS

PRIMERO.- La presente Resolución entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el Diario Oficial de la Federación.

SEGUNDO.- Las referencias que se hagan en las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores, en las Disposiciones de carácter general aplicables a las casas de bolsa, en las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones de crédito, en las Disposiciones de carácter general aplicables a las casas de bolsa e instituciones de crédito en materia de servicios de inversión o en cualquier otro ordenamiento normativo a inversionistas calificados, se entenderán efectuadas de la siguiente manera:

I. Las que señalan inversionista calificado se entenderán hechas a inversionista calificado básico;

II. Las que se formulen respecto de clientes sofisticados se entenderán referidas a inversionistas calificados sofisticados, y

III. Las que se efectúen de clientes elegibles para girar instrucciones a la mesa se entenderán referidas a inversionistas calificados elegibles para girar instrucciones a la mesa.

Atentamente,

México, D.F., a 12 de septiembre de 2014.- El Presidente de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, Jaime González Aguadé.- Rúbrica.