Resolución que modifica las disposiciones de carácter general aplicables a las casas de bolsa.

Viernes 26 de noviembre de 2010

 

Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretaría de Hacienda  y Crédito Público.- Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

La Comisión Nacional Bancaria y de Valores, previo acuerdo de su Junta de Gobierno con fundamento en lo dispuesto por los Artículos 173 y 224 de la Ley del Mercado de Valores, así como por los Artículos 4, fracciones II, VII, XXXVI, XXXVIII, 6, 16, fracciones I, VII, XVI y 19 de la Ley de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y

CONSIDERANDO

Que acorde con las mejores prácticas internacionales y a fin de procurar la estabilidad, solvencia y solidez de las casas de bolsa, resulta necesario establecer la obligación para dichas entidades financieras de contar con un sistema de remuneración que determine las políticas y procedimientos para efectuar las remuneraciones ordinarias y extraordinarias a sus empleados o personal que ostente algún cargo, mandato, comisión o cualquier otro título jurídico que las casas de bolsa hayan otorgado para la realización de sus operaciones, a fin de alinear los riesgos que asumen las referidas personas al actuar por cuenta de las casas de bolsa y con el público en general, con los riesgos actuales o potenciales que las propias casas de bolsa se encuentran dispuestas a asumir o están preparadas para enfrentar;

Que lo anterior resultará en una reducción de los incentivos para que los empleados o personal que ostente algún cargo, mandato, comisión o cualquier otro título jurídico que las casas de bolsa hayan otorgado para la realización de sus operaciones por cuenta propia o de sus clientes, tienen para asumir riesgos innecesarios y, consecuentemente, se podrán administrar y vigilar de mejor manera los riesgos a los que se encuentran expuestas las casas de bolsa, y

Que en congruencia con lo expuesto, es conveniente adicionar que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores pueda exigir a las casas de bolsa requerimientos de capitalización adicionales, cuando a juicio de dicho Organo Desconcentrado así se justifique, tomando en cuenta, entre otros aspectos, el cumplimiento de su sistema de remuneración, con el objeto de que, en caso de que la casa de bolsa de que se trate incurra en mayores riesgos, se encuentre mejor capitalizada, ha resuelto expedir la siguiente:

RESOLUCION QUE MODIFICA LAS DISPOSICIONES DE CARACTER GENERAL  APLICABLES A LAS CASAS DE BOLSA

UNICA: Se REFORMA el Artículo 1 y se ADICIONA el Capítulo Quinto al Título Quinto, que comprenderá de los Artículos 169 Bis 1 a 169 Bis 11 de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las casas de bolsa”, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 6 de septiembre de 2004, modificadas mediante resoluciones publicadas en el citado Diario el 9 de marzo de 2005, 29 de marzo, 26 de junio, 6 y 22 de diciembre de 2006, 17 de enero de 2007, 11 de agosto, 19 de septiembre y 23 de octubre de 2008, 30 de abril y 30 de diciembre de 2009, 4 de febrero y 29 de julio de 2010, para quedar como sigue:

“INDICE

TITULOS PRIMERO a CUARTO. . .

TITULO QUINTO . . .

Capítulos Primero a Cuarto  . . .

Capítulo Quinto

Del sistema de remuneración

TITULOS SEXTO y SEPTIMO. . .

Transitorios

Listado de Anexos

Título Primero

Disposiciones preliminares

Capítulo Primero

Definiciones

“Artículo 1.- Para efectos de las presentes disposiciones, en adición a las definiciones previstas en la Ley, se entenderá por:

I.          Administración integral de riesgos: al conjunto de objetivos, políticas, procedimientos y acciones que se llevan a cabo para identificar, medir, vigilar, limitar, controlar, informar y revelar los distintos riesgos a que se encuentran expuestas las casas de bolsa, así como sus subsidiarias financieras.

II.         Comisión: a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

III.        Comité de remuneración: al comité constituido por el consejo de administración conforme al artículo 169 Bis 6, a fin de apoyar al mencionado órgano de gobierno en sus funciones relativas al sistema de remuneración, y cuyo objeto será la implementación, mantenimiento y evaluación del sistema de remuneración, con las atribuciones descritas en el artículo 169 Bis 7 de las presentes disposiciones.

IV.       Distribución de valores: al proceso mediante el cual el líder colocador de una oferta pública determina el número de valores ofertados que recibirán aquellos inversionistas que previamente hubieren manifestado su interés en adquirirlos.

V.        Estabilización: a las operaciones de compra de acciones o títulos de crédito que representen el derecho a una parte alícuota sobre la titularidad de las mismas, realizadas por el líder colocador de una oferta pública en el mercado secundario, durante los treinta días posteriores a su cruce en bolsa, respecto de valores de la misma clase, serie o especie, utilizando los recursos que obtenga como consecuencia de la colocación de valores al amparo de una sobreasignación y con el propósito de mantener los precios de los mismos fluctuando con movimientos ordenados durante los primeros días de negociación en el mercado secundario.

VI.       Formación de mercado: a los servicios que preste una casa de bolsa para realizar operaciones por cuenta propia en el mercado de valores de renta variable, con recursos propios y de manera permanente, formulado posturas de compra o venta en firme de un valor o conjunto de valores, para promover su liquidez, establecer precios de referencia y contribuir a la estabilidad y continuidad de los mismos.

VII.      Formador de mercado: a la casa de bolsa autorizada por la bolsa de valores para realizar operaciones de formación de mercado.

VIII.     Inversionista calificado, a la persona que mantenga en promedio, durante el último año, inversiones en valores por un monto igual o mayor a 1’500,000 unidades de inversión o que haya obtenido en cada uno de los dos últimos años, ingresos brutos anuales iguales o mayores a 500,000 unidades de inversión.

IX.       Inversionista institucional: a las personas que se consideren como tales conforme a la Ley del Mercado de Valores.

X.        Ley: a la Ley del Mercado de Valores.

XI.       Líder colocador: a la casa de bolsa que suscriba el convenio de colocación con la emisora y sea responsable de realizar la revisión y análisis de la documentación e información relativa al negocio y actividades de la propia emisora, para que se obtenga la inscripción de un valor y, en su caso, aprobación de su oferta pública, así como de llevar a cabo las operaciones de colocación de dichos valores en el mercado.

XII.      Organismo autorregulatorio: a los que se consideren como tales conforme a la Ley.

XIII.     Registro: al Registro Nacional de Valores.

XIV.    Remuneración extraordinaria: al conjunto de sueldos, prestaciones o contraprestaciones variables que las casas de bolsa otorguen a sus empleados o personal que ostente algún cargo, mandato o comisión o cualquier otro título jurídico que las propias casas de bolsa hayan otorgado para la realización de sus operaciones, que paguen en efectivo o mediante otro tipo de compensación y que se determina con base en los resultados obtenidos, entre otros, por dichos empleados o personal, en la realización de las actividades que les son propias.

XV.     Remuneración ordinaria: al conjunto de sueldos, prestaciones o contraprestaciones fijas que las casas de bolsa otorguen a sus empleados o personal que ostente algún cargo, mandato o comisión o cualquier otro título jurídico que las propias casas de bolsa hayan otorgado para la realización de sus operaciones, que paguen en efectivo o mediante otro tipo de compensación y que no varía en atención a los resultados obtenidos por dichos empleados o personal, en la realización de las actividades que les son propias.

XVI.    Secretaría: a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

XVII.   Sistema de recepción y asignación: al sistema automatizado de recepción de instrucciones, registro y ejecución de órdenes y asignación de operaciones.

XVIII.  Sistema de remuneración: al conjunto de funciones, políticas y procedimientos que deberán establecer las casas de bolsa a fin de que las remuneraciones ordinarias y extraordinarias de sus empleados, de las diferentes unidades administrativas, de control y de negocio, o personal que ostente algún cargo, mandato, comisión o cualquier otro título jurídico que las casas de bolsa hayan otorgado para la realización de sus operaciones por cuenta propia o con el público, se determinen en atención a los riesgos actuales y potenciales que representan las actividades desempeñadas por dichos empleados o personal en lo individual.

XIX.    Sobreasignación: a la distribución de un volumen de títulos que exceda el monto total autorizado de una oferta pública de acciones representativas del capital social de una emisora o de títulos de crédito que representen el derecho a una parte alícuota sobre la titularidad de las mismas, por parte del líder colocador de la oferta, con valores de la misma clase, serie o especie, al amparo de posiciones cortas producto de la celebración de operaciones de préstamo de valores que permitan al líder colocador entregar los valores sobreasignados.

XX.     Valores: los considerados como tales por la Ley.

En su caso, los términos antes señalados podrán utilizarse en singular o en plural, sin que por ello cambien su significado.

“Artículo 169.- La Comisión, oyendo la opinión del Banco de México, podrá exigir requerimientos de capitalización adicionales a los señalados en el presente capítulo, a cualquier casa de bolsa, cuando a su juicio así se justifique, tomando en cuenta, entre otros aspectos, la integración de su capital, la composición de sus activos, la eficiencia de sus sistemas de control interno, el cumplimiento a su sistema de remuneración y, en general, la exposición y su administración integral de riesgos.

“Capítulo Quinto

Del sistema de remuneración

Artículo 169 Bis 1.- Las casas de bolsa deberán implementar, mantener y revisar permanentemente un sistema de remuneración que promueva y sea consistente con una efectiva administración de riesgos.

El sistema de remuneración deberá considerar todas las remuneraciones, ya sea que estas se otorguen en efectivo o a través de otros mecanismos de compensación, y deberá al menos cumplir con lo siguiente:

I.        Delimitar las responsabilidades de los órganos sociales encargados de la implementación de los esquemas de remuneración.

II.       Establecer políticas y procedimientos que normen las remuneraciones ordinarias y remuneraciones extraordinarias de las personas sujetas al sistema de remuneración, en congruencia con una razonable toma de riesgos.

III.      Revisar permanentemente las políticas y procedimientos de pago y efectuar los ajustes necesarios cuando los riesgos asumidos por la casa de bolsa, o su materialización sea mayor a la esperada, y representen una amenaza para su liquidez, solvencia, estabilidad o reputación de la propia casa de bolsa.

Artículo 169 Bis 2.- El sistema de remuneración, como mínimo deberá:

I.        Considerar los riesgos a los cuales se enfrenta la casa de bolsa, sus unidades administrativas, de control y de negocios y, en su caso, los riesgos asumidos por las personas sujetas al sistema de remuneración. Cuando exista dificultad para obtener medidas fidedignas para ciertos tipos de riesgo, las casas de bolsa deberán basarse en juicios razonados para incorporarlos al sistema de remuneración.

II.       Establecer esquemas de remuneración específicos para cada perfil de puesto de empleados o personas sujetas al sistema de remuneración en consideración de los riesgos inherentes a sus actividades, tomando en cuenta para tales efectos lo siguiente:

a)    Tratándose de las remuneraciones extraordinarias que estén determinadas por resultados individuales o colectivos de una unidad administrativa, de control o de negocio, las casas de bolsa deberán asegurarse de que la evaluación del desempeño no tome en cuenta de manera exclusiva los resultados observados durante el año financiero en que se realizó la operación, sino que también considere los riesgos y resultados a lo largo de un periodo razonable de tiempo. Al efecto, las evaluaciones del desempeño, deberán ser consistentes y basarse en los resultados ajustados por los riesgos presentes y futuros, liquidez, costo de capital y las variables que se consideren relevantes.

Asimismo, para la determinación de la remuneración extraordinaria, la casa de bolsa deberá hacer uso de métodos para sensibilizar los resultados, entre los que se encuentran el ajuste de la remuneración mediante la aplicación de factores relacionados a los riesgos que las actividades de las personas sujetas al sistema de remuneración o unidad administrativa, de control o de negocios representen para la casa de bolsa, el diferimiento de pagos de un ejercicio fiscal a los siguientes, la ampliación de los periodos de evaluación del desempeño hasta que todos los resultados o riesgos se conozcan o materialicen, o la reducción de la remuneración extraordinaria a corto plazo.

Adicionalmente, las casas de bolsa deberán incorporar medidas no financieras en la evaluación del desempeño, que deberán considerar, entre otros aspectos, evaluaciones cualitativas del apego a las políticas de administración de riesgos y su cumplimiento.

Las medidas a que se refieren los párrafos anteriores no son exclusivas y la casa de bolsa deberá mantenerse informada sobre la existencia de nuevos métodos para las evaluaciones y, en su caso, su incorporación al sistema de remuneración.

b)    Las remuneraciones de las personas sujetas al sistema de remuneración encargadas de la administración integral de riesgos y de las áreas de control interno se establecerán de manera que, en su caso, las remuneraciones extraordinarias sean relativamente menores que las de los empleados asignados a las áreas de negocios. En este supuesto, las casas de bolsa deberán determinar que el pago de las remuneraciones extraordinarias a las personas a que se refiere el presente inciso, deberá basarse en el logro de los objetivos de las referidas áreas de riesgo y control interno.

Las casas de bolsa deberán prever en sus políticas de contratación, los esquemas de remuneración específicos para cada perfil de puesto de empleados o personas sujetas al sistema de remuneración, que hayan establecido de conformidad con lo señalado en la presente fracción.

III.      Incorporar, con base en los análisis efectuados por la unidad para la administración integral de riesgos, el efecto potencial de la materialización de los riesgos conjuntamente con el pago de remuneraciones ordinarias o remuneraciones extraordinarias a las personas sujetas al sistema de remuneración y sus correspondientes efectos sobre la liquidez y rentabilidad de la casa de bolsa, para determinar los esquemas de remuneración óptimos de dichas personas.

IV.     Prever que la casa de bolsa cuente con la flexibilidad suficiente para reducir o suspender el pago de remuneraciones extraordinarias cuando se enfrenten pérdidas, o los riesgos que se materialicen sean mayores a los esperados.

          Esta previsión deberá contenerse en las políticas de remuneración que regulen las condiciones de trabajo de las casas de bolsa.

Artículo 169 Bis 3.- Las casas de bolsa, como resultado de la aplicación del sistema de remuneración, deberán generar información documental suficiente para permitir la revisión permanente del sistema de remuneración por parte del comité de remuneración y la unidad para la administración integral de riesgos.

Artículo 169 Bis 4.- Las casas de bolsa darán a conocer a través de su página en la red electrónica mundial denominada Internet, información genérica relativa a las políticas y procedimientos de remuneración por perfil de puesto de empleados o personas sujetas al sistema de remuneración; incluyendo, en su caso, información relativa a los ajustes que se efectúen, sobre la materialización de los riesgos y las modificaciones que al efecto se lleven a cabo al referido sistema de remuneración.

Artículo 169 Bis 5.- El consejo de administración será responsable de la aprobación del sistema de remuneración, las políticas y procedimientos que lo normen y sus modificaciones. Asimismo, deberá vigilar el adecuado funcionamiento del sistema de remuneración con base en los informes semestrales del comité de remuneración a los que se refiere la fracción V del artículo 169 Bis 7 de las presentes disposiciones, así como los informes anuales de los comités de riesgos y auditoría a que se refieren los artículos 169 Bis 8 y 169 Bis 11 de las presentes disposiciones, respectivamente.

Las casas de bolsa deberán informar a la Comisión sobre las modificaciones que efectúen al sistema de remuneración, así como mantener la documentación relativa a dicho sistema a su disposición, durante un plazo de cinco años contado a partir de su generación o modificación. 

Artículo 169 Bis 6.- El comité de remuneración deberá ser un órgano capaz de ejercer un juicio independiente, cuyas decisiones se fundamenten en la evaluación de los riesgos asumidos por la casa de bolsa.

El comité de remuneración deberá integrarse de conformidad con lo siguiente:

I.        Cuando menos dos miembros propietarios del consejo de administración, de los cuales cuando menos uno deberá ser independiente, quien lo presidirá. Asimismo, al menos uno de los consejeros deberá ser una persona que por sus conocimientos y desarrollo, tenga amplia experiencia en administración de riesgos o control interno.

II.       El responsable de la unidad para la administración integral de riesgos.

III.      Un representante del área de recursos humanos.

IV.     Un representante del área encargada de la planeación financiera o la elaboración del presupuesto.

V.      El auditor interno de la casa de bolsa, quien podrá participar con voz pero sin voto.

El comité de remuneración deberá reunirse cuando menos trimestralmente, debiendo estar presentes por lo menos la mayoría de sus integrantes, pero en cualquier caso, deberá acudir el miembro propietario del consejo de administración con carácter de independiente. Las sesiones y acuerdos se harán constar en actas debidamente circunstanciadas y suscritas por todos los asistentes.

Artículo 169 Bis 7.- El comité de remuneración, para el desarrollo de su objeto, desempeñará las funciones siguientes:

I.       Proponer para aprobación del consejo de administración:

a)    Las políticas y procedimientos de remuneración, así como las eventuales modificaciones que se realicen a los mismos;

b)    Los empleados o personal que ostenten algún cargo, mandato, comisión o cualquier otro título jurídico que las casas de bolsa hayan otorgado para la realización de sus operaciones, que estarán sujetos al sistema de remuneración, considerando en todo caso, aquellos que tomen decisiones que puedan implicar un riesgo para la casa de bolsa o participen en algún proceso que concluya en eso, y

c)     Los casos o circunstancias especiales en los cuales se podría exceptuar a alguna persona de la aplicación de las políticas de remuneración autorizadas.

II.       Implementar y mantener el sistema de remuneración en la casa de bolsa, el cual deberá considerar las diferencias entre las distintas unidades administrativas, de control y de negocios y los riesgos inherentes a las actividades desempeñadas por las personas sujetas al sistema de remuneración. Para efectos de lo dispuesto en la presente fracción, el comité de remuneración deberá recibir y considerar los reportes de la unidad para la administración integral de riesgos sobre las implicaciones de riesgos de las políticas y procedimientos de remuneración.

III.      Informar a todo el personal pertinente, las políticas y procedimientos de remuneración, asegurando en todo momento el entendimiento por parte de los interesados de los métodos para la determinación, integración y entrega de sus remuneraciones, los ajustes por riesgos que les sean aplicables, el diferimiento de sus remuneraciones extraordinarias y cualquier otro mecanismo aplicable a sus remuneraciones.

IV.     Contratar, cuando lo considere necesario, consultores externos en esquemas de remuneración y administración de riesgos, que coadyuven al diseño del esquema de remuneración, evitando al efecto cualquier conflicto de interés.

V.      Informar al consejo de administración, cuando menos semestralmente sobre el funcionamiento del sistema de remuneración, y en cualquier momento cuando la exposición al riesgo asumida por la casa de bolsa, las unidades administrativas, de control y de negocios o las personas sujetas al sistema de remuneración, pudieran derivar en un ajuste a dicho sistema de remuneración de la casa de bolsa.

Artículo 169 Bis 8.- El comité de riesgos, adicionalmente a lo establecido en el artículo 127 de las presentes disposiciones, deberá elaborar y presentar al consejo de administración un reporte anual sobre el desempeño del sistema de remuneración, considerando al efecto la relación de equilibrio entre los riesgos asumidos por la casa de bolsa y sus unidades de negocio, o en su caso, por algún empleado en particular o persona sujeta al sistema de remuneración, y las remuneraciones aplicables durante el ejercicio. En su caso, el reporte incluirá una descripción de los eventos que hayan derivado en ajustes al sistema de remuneración y el resultado de los análisis que sobre el desempeño estimado haya elaborado el propio comité de riesgos.

Lo anterior, sin perjuicio de lo dispuesto por el último párrafo del artículo 169 Bis 11 de estas disposiciones.

Artículo 169 Bis 9.- Las casas de bolsa podrán asignar las funciones atribuidas al comité de remuneración de conformidad con la presente sección al comité de riesgos, siempre y cuando, al menos uno de los miembros del consejo de administración que lo integren sea independiente, y otro cuente con amplia experiencia en administración de riesgos o control interno.

Adicionalmente, cuando el comité de riesgos discuta los temas que le corresponderían al comité de remuneración, deberán ser invitados a sus sesiones, un representante del área de recursos humanos y un representante del área encargada de la planeación financiera o la elaboración del presupuesto de la casa de bolsa, quienes podrán participar con voz y voto únicamente en los temas referentes al sistema de remuneración.

Artículo 169 Bis 10.- La unidad para la administración integral de riesgos, adicionalmente a lo establecido en el artículo 130 de las presentes disposiciones, deberá identificar, medir, vigilar e informar al comité de remuneración los riesgos originados por el desempeño de las actividades del personal sujeto al sistema de remuneración y unidades de negocio de la casa de bolsa.

Adicionalmente, deberá elaborar y someter a consideración del referido comité, análisis de escenarios y proyecciones sobre los efectos de la materialización de los riesgos inherentes a las actividades de las personas sujetas al sistema de remuneración y de la aplicación de los esquemas de remuneración sobre la estabilidad y solidez de la casa de bolsa, así como evaluar si las políticas y procedimientos de remuneración propician la reducción de los incentivos para la toma de riesgos innecesarios.

Artículo 169 Bis 11.- El comité de auditoría, adicionalmente a lo señalado en el artículo 109 de las presentes disposiciones, deberá informar al consejo de administración, cuando menos una vez al año, sobre la consistencia en la aplicación del sistema de remuneración de la casa de bolsa de que se trate. El informe deberá contener como mínimo, lo siguiente:

I.        Una evaluación del apego a las políticas y procedimientos de remuneración y en su caso, las excepciones, fundamentando las razones que les dieron origen.

II.       Los ajustes que se hayan efectuado al sistema de remuneración como resultado de la ocurrencia de pérdidas cuando estas no hayan estado previstas en el sistema de remuneración.

III.      Los aspectos significativos del sistema de remuneración que pudieran afectar la liquidez, solvencia y estabilidad de la casa de bolsa.

En adición a lo anterior, en el supuesto de que las casas de bolsa asignen al comité de riesgos las funciones que le corresponden al comité de remuneración, en términos del artículo 169 Bis 9 de las presentes disposiciones, el comité de auditoría deberá elaborar y presentar al consejo de administración un reporte anual sobre el desempeño del sistema de remuneración conforme a lo establecido en el artículo 169 Bis 8 de estas disposiciones.

TRANSITORIOS

PRIMERO.- La presente Resolución entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el Diario Oficial de la Federación.

SEGUNDO.- Las casas de bolsa deberán aprobar su sistema de remuneración conforme a lo previsto en la presente Resolución a más tardar en un plazo de 90 días naturales a partir de la entrada en vigor de esta Resolución. Asimismo, deberán enviar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores un informe sobre la aprobación por su consejo de administración del sistema de remuneración a más tardar a los 10 días hábiles siguientes a la aprobación respectiva.

Atentamente,

México, D.F., a 16 de noviembre de 2010.- El Presidente de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, Guillermo Enrique Babatz Torres.- Rúbrica.