| RESOLUCION que modifica las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores. |
| Miércoles 22 de julio de 2009 |
Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
y de Valores; 7, fracción VII, 9 y 32, fracción V, incisos 9, 10, 16 y 17 del
Acuerdo por el que el Presidente de
CONSIDERANDO
Que
en atención al constante desarrollo y dinamismo del mercado de valores, se han
presentado títulos fiduciarios con características particulares, que tienen por
objeto obtener recursos del gran público inversionista con el fin de
destinarlos a la inversión que permite el desarrollo de actividades o la
realización de proyectos de una o varias sociedades o bien, la adquisición de
títulos representativos de su capital social;
Que
dada la coyuntura actual, la inversión a través de estos títulos fiduciarios
que permite el desarrollo de actividades o la realización de proyectos de
sociedades, inclusive de nueva creación, podría constituir un mecanismo para
fomentar el desarrollo de la economía nacional, incentivar la creación de
empleos, así como disminuir los efectos de la crisis económica que se ha
presentado a nivel mundial;
Que
los referidos títulos fiduciarios, en virtud de no consignar la obligación de
pagar una suma de dinero por concepto de principal y, en su caso, intereses,
permite asemejarlos por sus características en cuanto al comportamiento del
riesgo a instrumentos de capital y no a los de deuda, toda vez que los activos,
bienes o derechos afectos al fideicomiso de emisión, generan la expectativa de
percibir ingresos, variables, inciertos
y no garantizados, que únicamente se obtendrán del éxito de las inversiones
efectuadas;
Que
aunado a lo anterior, las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso de
emisión invierta o adquiera títulos representativos de su capital social no
cuentan con un régimen de gobierno corporativo similar o semejante al previsto
en
o sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil, que otorgue derechos a
los accionistas minoritarios;
Que
no existe obligación de pago del principal ni de los intereses respecto de
estos títulos fiduciarios, toda vez que los recursos obtenidos de la colocación
de estos valores se destinan a financiar o invertir en sociedades o proyectos,
incluso de nueva creación, por lo que el producto de la inversión en dichos
títulos depende precisamente del desempeño de las sociedades o proyectos en los
que se invierta o se financie;
Que
Que
atento a lo anterior, la colocación en oferta pública de los títulos
fiduciarios podría resultar en una inversión de riesgo por lo que resulta
conveniente robustecer los requisitos para obtener la autorización de la oferta
pública de estos valores. Asimismo, es necesario fortalecer los mecanismos para
la divulgación
de información relativa a dichos títulos, así como el comportamiento de las
sociedades o proyectos respecto de los cuales el fideicomiso invierte o
adquiere títulos representativos de su capital social, incluyendo la revelación
sobre la carencia de gobierno corporativo en términos de lo previsto en
Que
el gran público inversionista podrá adquirir estos títulos fiduciarios por lo
que es conveniente que manifiesten expresamente que conocen los riesgos
derivados de dichos valores, previo a su adquisición, ha resuelto expedir la
siguiente:
RESOLUCION
QUE MODIFICA LAS DISPOSICIONES DE CARACTER GENERAL APLICABLES
A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES
UNICA.- Se REFORMAN los
artículos 2, fracción I, inciso f), tercer párrafo, inciso m), primer párrafo;
7, último párrafo; 50, tercer párrafo; 65, primer párrafo; 68, primer párrafo;
y se ADICIONAN los Anexos H Bis 2, N Bis 2 y W; los artículos 2, fracción I,
inciso m), con un cuarto párrafo, pasando a ser los actuales párrafos cuarto a
séptimo, los párrafos, quinto a octavo; 7, fracción II, inciso b), con un
numeral 7, y con un inciso c); 25, con los párrafos penúltimo y último; 27, con
los párrafos penúltimo y último; 33 con un párrafo quinto, pasando a ser los
actuales párrafos quinto a décimo los párrafos sexto a décimo primero; 37 con
un párrafo tercero, pasando a ser los actuales párrafos tercero a quinto, los
párrafos cuarto a sexto; 78 con un último párrafo, y se SUSTITUYE el Anexo B de las “Disposiciones de carácter
general aplicables a las emisoras de valores y otros participantes del mercado
de valores”, publicadas en el Diario Oficial de
DISPOSICIONES DE CARACTER GENERAL
APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES
Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES
INDICE
Títulos Primero a Octavo
Transitorios
Listado de anexos
ANEXO A .
. .
ANEXO B Listado de documentación e información
anexa a la solicitud.
ANEXOS C a H Bis 1 . . .
ANEXO
H Bis 2 Instructivo para la
elaboración de prospectos de colocación, folletos informativos y suplementos
informativos aplicable a títulos fiduciarios a que se refiere el artículo 7,
fracción II, inciso c), de estas disposiciones.
ANEXOS I a N Bis 1 . . .
ANEXO
N Bis 2 Instructivo para la
elaboración del reporte anual aplicable a títulos fiduciarios a que se refiere
el artículo 7, fracción II, inciso c), de estas disposiciones.
ANEXOS
O a V. . . .
ANEXO
W Formato de
manifestación del conocimiento de las características de los títulos
fiduciarios a que se refiere el artículo 7, fracción II, inciso c), de estas
disposiciones, así como los potenciales riesgos que representan las inversiones
en ese tipo de valores.
ARTICULO 2o.- . . .
I. .
. .
a) a e) . . .
f) .
. .
. . .
Cuando los
estados financieros del ejercicio más reciente a la fecha de colocación lleguen
a tener una antigüedad mayor a 6 meses, se presentarán adicionalmente estados
financieros con revisión limitada con fecha de corte no mayor a dicho periodo,
en forma comparativa con los estados financieros correspondientes al mismo
lapso del ejercicio anterior. Tratándose de sociedades anónimas promotoras de
inversión bursátil, solamente se presentarán estados financieros no auditados y
comparativos con los correspondientes al mismo periodo del ejercicio inmediato
anterior, siempre y cuando los estados financieros del ejercicio más reciente a
la fecha de colocación no tengan una antigüedad mayor a 6 meses.
. . .
g) a l)
m) Prospecto
de colocación o suplemento informativo tratándose de emisiones al amparo de
programas de colocación de valores, preliminares, que contengan la información
que se detalla en los anexos H, H Bis, H Bis 1, H Bis 2 o I de estas
disposiciones, según la naturaleza de los valores a ofertar y el tipo de
emisora. Tratándose de sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil,
deberá incluirse la mención expresa de que los valores únicamente podrán
adquirirse por inversionistas institucionales y calificados, así como por personas
que manifiesten por escrito y de manera expresa, ajustándose al formato
contenido en el anexo S de estas disposiciones, conocer las características de
estas sociedades, las diferencias con las sociedades anónimas y las sociedades
anónimas bursátiles y los potenciales riesgos que representan las inversiones
en este tipo de valores. Tratándose de títulos fiduciarios a que se refiere el
artículo 7, fracción II, inciso c), la solicitud respectiva deberá acompañarse
del formato contenido en el anexo W de estas disposiciones, para que cualquier
inversionista que pretenda adquirir los referidos títulos manifieste por
escrito y de manera expresa conocer los potenciales riesgos que representan las
inversiones en este tipo de valores.
. . .
. . .
1. a 9. . . .
El prospecto de colocación que se utilice para
difusión al público respecto de los títulos fiduciarios a que se refiere el
artículo 7, fracción II, inciso c), de estas disposiciones, deberá estar
suscrito en la hoja final por las personas que se indican en los numerales 4 a
9 del presente inciso m).
. . .
. . .
. . .
. . .
n) . . .
. . .
. . .
II. . .
.
. . .
. . .
ARTICULO 7o.- . .
.
I. . . .
II. . . .
a) . . .
b) . . .
1. a 6. . . .
7. Proyecto de título a que se refiere el artículo 2, fracción I, inciso e), que consigne la obligación de pago de principal e intereses.
c) Sobre el derecho a participar en una parte de los frutos o rendimientos; de los bienes o derechos, o de la venta de los bienes o derechos que formen parte del patrimonio fideicomitido, hasta el valor residual de los mismos, con el objeto de destinarlos a la inversión que permita el desarrollo de actividades o la realización de proyectos de una o varias sociedades, o bien, la adquisición de títulos representativos de capital social.
1. Las condiciones generales de la
emisión que acorde con lo dispuesto en el artículo 107, fracción II de
1.1. Que la asamblea general de tenedores deberá reunirse para, en su caso,
aprobar las inversiones o adquisiciones que pretendan realizarse cuando
representen el 20% o más del patrimonio del fideicomiso, con base en cifras
correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con independencia
de que dichas inversiones o adquisiciones se ejecuten de manera simultánea o
sucesiva en un periodo de 12 meses contados a partir de que se concrete la
primera operación, pero que pudieran considerarse como una sola.
1.2. Que el comité técnico u órgano equivalente
deberá integrarse con un máximo de 21 miembros de los cuales por lo menos el
25% deberán ser independientes. Asimismo, cuando el contrato de fideicomiso así
lo estipule podrán formar parte de dicho órgano, el fideicomitente, el
representante común y el administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien
se le encomienden dichas funciones.
Por miembro independiente se
entenderá aquella persona que se ajuste a lo previsto en los artículos 24,
segundo párrafo y 26 de
1.3. Que el comité técnico u órgano equivalente
tendrá las facultades indelegables siguientes:
1.3.1. Fijar las políticas conforme a
las cuales se invertirá el patrimonio fideicomitido.
1.3.2. Aprobar la adquisición o enajenación de
activos, bienes o derechos con valor igual al 5% del patrimonio del fideicomiso,
ya sea que se ejecuten de manera simultánea o sucesiva, en un periodo de doce
meses, contado a partir de que se concrete la primera operación, y que por sus
características puedan considerarse como una sola.
1.3.3. Aprobar las operaciones con personas relacionadas
respecto de las sociedades sobre las cuales el fideicomiso realice inversiones,
del fideicomitente así como del administrador del patrimonio del fideicomiso o
a quien se encomienden dichas funciones, o bien, que representen un conflicto
de interés.
1.3.4. Establecer los términos y
condiciones a los que se ajustará el administrador del patrimonio del
fideicomiso o a quien se encomienden dichas funciones, en el ejercicio de sus
facultades de actos de dominio y, en su caso, de administración.
En el evento de que la opinión de la
mayoría de los miembros independientes no sea acorde con la determinación del
comité técnico u órgano equivalente, se revelará tal situación al público
inversionista, a través de la bolsa de valores en que se listen los títulos
fiduciarios.
Los miembros del comité técnico
podrán celebrar convenios para ejercer el derecho de voto en sus sesiones.
Tales convenios y sus características deberán notificarse al fiduciario, dentro
de los 5 días hábiles siguientes al de su concertación, para que sean revelados
por este último al público inversionista a través de las bolsas de valores en
donde coticen los títulos fiduciarios de que se traten, así como para que se
difunda su existencia en el reporte anual a que se refieren los artículos 33,
fracción I, inciso b), numeral 1, y 37, fracción I, inciso b), de las presentes
disposiciones.
En dichos convenios se podrá
estipular, entre otros, ejercer el voto de los miembros del comité técnico en
el mismo sentido del voto emitido por el administrador del patrimonio del
fideicomiso o por la persona a quien se le encomienden dichas funciones.
1.4. Que los tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 10% del
monto en circulación de los títulos fiduciarios, tendrán el derecho a solicitar
al representante común que convoque a una asamblea general de tenedores, así
como que se aplace por una sola vez, por 3 días naturales y sin necesidad de
nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se
consideren suficientemente informados.
1.5. Que los
tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 20% del monto en
circulación de los títulos fiduciarios, tendrán el derecho de oponerse
judicialmente a las resoluciones de las asambleas generales de tenedores.
1.6. Que los tenedores que en lo
individual o en su conjunto tengan 10% del monto en circulación de los títulos
fiduciarios, tendrán derecho a designar y, en su caso, revocar el nombramiento
de un miembro del comité técnico u órgano equivalente. Tal designación sólo
podrá revocarse por los demás tenedores cuando a su vez se revoque el
nombramiento de todos los integrantes del comité técnico u órgano equivalente;
en este supuesto, las personas sustituidas no podrán ser nombradas durante los
12 meses siguientes a la revocación.
El derecho a que se refiere este numeral, será renunciable por parte de los tenedores de los títulos fiduciarios bastando para ello notificación al fiduciario o representante común por cualquier medio que se establezca en el acta de emisión o en los propios títulos.
1.7. Establecer la forma, términos y plazos en
que la información y documentos relacionados con los puntos del orden del día
de las asambleas generales de tenedores estará disponible en las oficinas del
fiduciario, para ser revisada, en su caso, por los tenedores.
1.8. Determinar las reglas para la
contratación de cualquier crédito o préstamo con cargo al patrimonio del
fideicomiso, por el fideicomitente, administrador del patrimonio fideicomitido
o a quien se le encomienden dichas funciones, o por el fiduciario.
1.9. La obligación a cargo de los tenedores de
los títulos para notificar al fiduciario los convenios para el ejercicio del
voto en asambleas generales de tenedores y sus características, en caso de
celebración de dichos convenios, lo cual deberá hacerse dentro de los 5 días
hábiles siguientes al de su concertación, para que sean revelados por el
fiduciario al público inversionista a través de las bolsas de valores en donde
coticen los títulos fiduciarios de que se traten, así como para que se difunda
su existencia en el reporte anual a que se refieren los artículos 33, fracción
I, inciso b), numeral 1, y 37, fracción I, inciso b).
Cuando en dichos
convenios se estipule la renuncia por parte de los tenedores a no ejercer su derecho
de nombrar a un miembro del comité técnico en los términos señalados en el
numeral 1.6., anterior, deberá estarse a lo que para estos supuestos se
contemple en las condiciones generales de la emisión.
Tratándose de títulos fiduciarios a
que se refiere el presente inciso c), cuyo único destino sea la inversión en
las acciones o en derechos sobre los frutos o rendimientos de dichas acciones o
el producto de su venta, de una sola sociedad cuyas acciones o títulos de
crédito que representen su capital social se encuentren inscritos en el
Registro, las emisoras no se encontrarán obligadas a incluir en las condiciones
generales de la emisión, lo dispuesto en los numerales 1.1 y 1.3 anteriores. En
este supuesto, las condiciones generales de la emisión contemplarán que la
sociedad receptora de los recursos deberá prever en sus estatutos el derecho de los tenedores de los títulos fiduciarios a designar a un miembro
del consejo de administración, con independencia de que la referida inversión
se hubiere efectuado o no en acciones, cuando la operación con cargo al
patrimonio fideicomitido sea equivalente al importe del 10% del capital social
de la referida sociedad. Dicha razón de equivalencia deberá revelarse en el
prospecto de colocación que se utilice para difusión al público respecto de los
títulos fiduciarios. El derecho a que se refiere este párrafo, se ejercerá por
los tenedores de los títulos por cada 10%. De no cumplirse las condiciones
antes señaladas no podrá efectuarse la inversión.
2. En su caso, un documento explicativo que contenga las características y los criterios de elegibilidad de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invertirá o adquirirá títulos representativos de su capital social.
3. El proyecto de título a que se refiere el artículo 2, fracción I, inciso e), de estas disposiciones, que consigne que no existe obligación de pagar una suma de dinero por concepto de principal y, en su caso, intereses. Adicionalmente, deberá contemplar que la distribución de las ganancias o pérdidas se hará proporcionalmente al monto de las aportaciones y que no producirá efecto legal alguno la exclusión de uno o más tenedores en la participación individual que le corresponda, de las ganancias o pérdidas asociadas a las inversiones con cargo al patrimonio del fideicomiso. Dichos títulos podrán expresar valor nominal.
Asimismo, deberán presentar
la documentación que se contiene en los numerales 1, 2, 3, 4 y, en su caso, 6
del inciso b) anterior.
El proyecto de contrato de
fideicomiso base de la emisión a que se alude en el numeral 4 del inciso b)
anterior, deberá especificar que no permitirá la adhesión de terceros una vez
constituido el fideicomiso y efectuada la colocación. Igualmente, la opinión
legal a que se hace referencia en el numeral 2 del inciso b) anterior, versará
además sobre lo establecido en el presente párrafo. No se autorizarán programas
de colocación ni ampliaciones a las emisiones realizadas, salvo que se trate de
aumentos en el monto a emitir, cuyo destino exclusivamente sea la adquisición
de un mayor número de títulos representativos del capital social de una
sociedad previamente determinada en la emisión original; llevar a cabo nuevas
inversiones o adquisiciones de títulos representativos del capital social de
sociedades que se encuentren dentro de los criterios de elegibilidad de las
sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invertirá o adquirirá títulos
representativos de su capital social conforme a los términos del contrato de
fideicomiso respectivo; incrementos a la inversión relativa al
desarrollo de actividades o la realización de proyectos, en los que previamente se hubieren
invertido los recursos originalmente captados, o bien, para la adquisición de
bienes o derechos distintos a valores.
III. y IV. .
. .
. . .
En los casos previstos en las fracciones II a IV del presente
artículo, cuando la obligación de pago que amparen los respectivos valores
dependa total o parcialmente de una entidad o persona moral distinta a la
emisora, adicionalmente, deberá presentarse respecto de estas últimas, la
información financiera a que se refieren los artículos 2, fracción I, inciso f)
o 3, fracción VII de las presentes disposiciones, según corresponda. Tratándose
de títulos fiduciarios a que se refiere el presente artículo 7, fracción II,
inciso c), la información financiera a que se refiere el artículo 2, fracción
I, inciso f) de estas disposiciones, deberá presentarse en términos de lo
previsto por el artículo 78 de las presentes disposiciones.
ARTICULO 25.- . .
.
I. a IX. . . .
. . .
. . .
. . .
La bolsa deberá prever en su reglamento interior que tratándose de
sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil que deseen obtener la
inscripción de sus acciones o títulos de crédito que las representen en el
listado de valores, que a su vez obtengan la autorización para la inscripción
de los títulos fiduciarios a que se refiere el inciso c), de la fracción II,
del artículo 7 de las presentes disposiciones, no les serán aplicables los
requisitos establecidos en las fracciones V y VI de este artículo.
Igualmente, la bolsa deberá prever en su reglamento interior que
tratándose de la inscripción de los títulos fiduciarios a que se hace
referencia en el inciso c), de la fracción II, del artículo 7 de las presentes
disposiciones, el número mínimo de inversionistas que deberá reunirse una vez
realizada la operación de colocación deberá ser mayor a 20.
ARTICULO 27.- . .
.
I. a VIII. . . .
. . .
. . .
. . .
La
bolsa deberá prever en su reglamento interior que tratándose de sociedades
anónimas promotoras de inversión bursátil, para mantener la inscripción de sus
acciones o títulos de crédito que las representen en el listado de valores, que
a su vez obtengan la autorización para la inscripción de los títulos
fiduciarios a que se refiere el inciso c), de la fracción II, del artículo 7 de
las presentes disposiciones, no les serán aplicables los requisitos
establecidos en las fracciones V y VI de este artículo.
Igualmente,
la bolsa deberá prever en su reglamento interior que para mantener la
inscripción de títulos fiduciarios a que se hace referencia en el inciso c), de
la fracción II, del artículo 7 de las presentes disposiciones, el número mínimo
de inversionistas que deberá mantenerse será mayor a 20.
ARTICULO 33.- . . .
I.
a III. . . .
. . .
. . .
. . .
. . .
Igualmente,
para el caso de los títulos fiduciarios a que se refiere el artículo 7,
fracción II, inciso c), de las presentes disposiciones la información
establecida en las fracciones I, inciso a), numeral 3, y II del presente
artículo deberá presentase conforme a lo previsto en el artículo 78, último
párrafo de las presentes disposiciones. En el evento de que la información
relativa a las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o
adquiera títulos representativos de su capital social, que representen
individualmente el 10% o más del patrimonio del fideicomiso no se refleje de
manera consolidada en la información financiera presentada respecto del
fideicomiso, además deberá presentarse la información contenida en la fracción
I, inciso a), numeral 3, de este artículo, en relación con cada una de dichas
sociedades. Asimismo, el reporte a que se refiere la fracción I, inciso b)
numeral 1, de este artículo, deberá contener las características de cada una de
las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera
títulos representativos de su capital social, incluyendo el grado de
cumplimiento al plan de negocios y al calendario de inversiones y, en su caso,
desinversiones mencionados en el anexo H Bis 2 de estas disposiciones. En todo
caso, se deberán revelar las principales diferencias entre dicho plan de
negocios y calendario de inversiones con el avance obtenido, así como las
consecuencias que se hayan generado por el incumplimiento de éstos en relación
con cada una de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o
adquiera títulos representativos de su capital social.
. . .
. . .
. . .
. . .
. . .
. . .
ARTICULO 37.- . . .
I.
y II. . . .
.
. .
Las
Emisoras de nacionalidad extranjera con títulos fiduciarios a que se refiere el
artículo 7, fracción II, inciso c) de estas disposiciones, inscritos en el
Registro, deberán presentar la información contenida en las fracciones I,
inciso a), numeral 2., del presente artículo conforme a lo previsto en el
artículo 79 de las presentes disposiciones. Asimismo, el reporte a que se
refiere la fracción I, inciso b) de este artículo, deberá contener las
características de cada una de las sociedades respecto de las cuales el
fideicomiso invierta o adquiera títulos representativos de su capital social,
incluyendo el grado de cumplimiento al plan de negocios y al calendario de
inversiones y, en su caso, desinversiones mencionados en el anexo H Bis 2 de
estas disposiciones. En todo caso, se deberán revelar las principales diferencias
entre dicho plan de negocios y calendario de inversiones con el avance
obtenido, así como las consecuencias que se hayan generado por el
incumplimiento estos en relación con cada una de las sociedades respecto de las
cuales el fideicomiso invierta o adquiera títulos representativos de su capital
social.
. . .
. . .
. . .
ARTICULO 50.- . . .
. . .
I. a IX. .
. .
Tratándose
de títulos fiduciarios o de valores cuyo cumplimiento dependa total o
parcialmente del fideicomitente, administrador del patrimonio fideicomitido,
del garante o avalista o de cualquier otro tercero, la información a que se
refiere este artículo deberá revelarse, según corresponda, en relación con
dichos sujetos. Asimismo, para el caso de títulos fiduciarios a que se refiere
el artículo 7, fracción II, inciso c), de las presentes disposiciones, la
información de este artículo deberá revelarse además en relación con las
sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera títulos
representativos de su capital social, considerando cada una de las inversiones
o desinversiones que, en su caso, se efectúen.
. . .
. . .
ARTICULO 65.- Las emisoras de
títulos fiduciarios, instrumentos de deuda y títulos opcionales que hayan
obtenido la inscripción de sus valores en el Registro, al momento en que lleven
a cabo la colocación de éstos, designarán a casas de bolsa o instituciones de
crédito, como representantes comunes de tenedores de dichos valores, quienes
estarán obligados a ejercer los actos necesarios a fin de salvaguardar los
derechos de
los inversionistas.
. . .
ARTICULO 68.- La designación y
aceptación del cargo de representante común, atribuirá a éste la obligación de
ejercer las acciones y derechos que correspondan al conjunto de tenedores de
los valores, para el pago de capital e intereses vencidos y no pagados a éstos
por
. . .
ARTICULO 78.- . . .
. . .
. . .
. . .
Para
el caso de títulos fiduciarios a que se refiere el artículo 7, fracción II,
inciso c), de estas disposiciones, los estados financieros del fideicomiso así
como los de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o
adquiera títulos representativos de su capital social, que representen 10% o
más del patrimonio del fideicomiso pero que no se presenten de manera
consolidada, deberán ser elaborados de acuerdo con las normas de información
financiera que reconozca y emita el Consejo Mexicano para
TRANSITORIO
UNICO.- La presente Resolución entrará en vigor el
día de su publicación en el Diario Oficial de
Atentamente
México, D.F., a 16 de julio de 2009.- Por
ANEXO B
LISTADO DE DOCUMENTACION E
INFORMACION ANEXA A
Marcar en el recuadro de la derecha la
documentación que se acompaña, en caso de que la información no sea aplicable,
deberá indicarse en el mismo recuadro.
I. Documentación e información relativa a la
inscripción de valores en el Registro:
1
|
Poder
del representante de la emisora. (artículo 2, fracción I, inciso b)).
|
|
2
|
Constancia
del secretario de consejo de administración o comité técnico del fideicomiso,
relativa al poder del representante de la emisora (artículo 2, fracción I,
inciso b)).
|
|
3
|
Escritura
constitutiva y modificaciones o compulsa de estatutos sociales de la emisora
o, en su caso, del fideicomitente, administrador de los activos o tercero
(artículo 2, fracción I, inciso c)).
|
(*)
|
4
|
Proyecto
de acta de asamblea general de accionistas, acuerdo del consejo de
administración o del comité técnico que determine la inscripción (artículo 2,
fracción I, inciso d)).
|
|
5
|
Proyecto
del título (artículo 2, fracción I, inciso e)).
|
|
6
|
Estados
financieros dictaminados, con revisión limitada o proforma de la emisora o,
en su caso, del fideicomitente, administrador de los activos o tercero
(artículo 2, fracción I, inciso f)).
|
(*)
|
7
|
En
su caso, estados financieros dictaminados o con revisión limitada de empresas
asociadas de la emisora (artículo 2, fracción I, inciso f)).
|
(*)
|
8
|
Documento
suscrito por el auditor externo respecto de la emisora o, en su caso, del
fideicomitente, aval, garante o cualquier tercero responsable de información
financiera (artículo 2, fracción I, inciso g)).
|
|
9
|
Documento
suscrito por licenciado en derecho independiente respecto de la emisora o, en
su caso, del fideicomitente (artículo 2, fracción I, inciso g)).
|
|
10
|
Opinión
legal que, en su caso, verse además sobre la constitución del fideicomiso y
de las garantías (Artículo 2, fracción I, inciso h)).
|
|
11
|
En
su caso, informe correspondiente al grado de adhesión al Código de Mejores
Prácticas Corporativas de la emisora o, en su caso, del fideicomitente (anexo
J).
|
(*)
|
12
|
Proyecto
del contrato de colocación (artículo 2, fracción I, inciso k)).
|
|
13
|
Proyecto
de aviso de oferta pública (anexo H, anexo H Bis o anexo I).
|
|
14
|
En
su caso, prospecto de colocación, suplemento informativo o folleto
informativo preliminar (anexo H, anexo H Bis o anexo I).
|
|
15
|
Información
relativa al sistema de captura electrónica para el registro y oferta pública
de valores (segundo párrafo de la disposición tercera transitoria).
|
|
16
|
Otros
documentos (especificar cualquier otro).
|
|
II. Documentación e información relativa a la
inscripción de valores emitidos por entidades federativas y municipios:
1
|
Copia del
nombramiento de la persona facultada (artículo 3, fracción II).
|
(*)
|
2
|
Copia de
|
(*)
|
3
|
Copia de
|
(*)
|
4
|
Copia del
Presupuesto de Egresos (artículo 3, fracción V).
|
(*)
|
5
|
En su caso,
autorización de
|
|
6
|
Estados de
ingresos y egresos dictaminados o con revisión limitada de la emisora o, en
su caso, del fideicomitente, administrador de los activos o tercero (artículo
3, fracción VII).
|
(*)
|
7
|
Copia del informe
presentado a
|
(*)
|
8
|
Proyecto del
título (artículo 3, fracción IX).
|
|
9
|
Documento
suscrito por el auditor externo respecto de la emisora o, en su caso, del
fideicomitente (artículo 3, fracción IX).
|
|
10
|
Documento
suscrito por licenciado en derecho independiente respecto de la emisora o, en
su caso, del fideicomitente (artículo 3, fracción IX).
|
|
11
|
Opinión legal
que, en su caso, verse además sobre la constitución del fideicomiso y de las
garantías (Artículo 3, fracción IX en relación con el artículo 2, fracción I,
inciso h)).
|
|
12
|
Proyecto del contrato
de colocación (artículo 3, fracción IX).
|
|
13
|
Proyecto de aviso
de oferta pública (anexo L).
|
|
14
|
En su caso,
prospecto de colocación o suplemento informativo preliminar (anexo L).
|
|
15
|
Información
relativa al sistema de captura electrónica para el registro y oferta pública
de valores.
|
|
16
|
Otros documentos
(especificar cualquier otro).
|
|
III. Documentación e información
relativa a la inscripción de valores emitidos por emisoras extranjeras:
1
|
Poder del
representante de la emisora y traducción (artículo 4, fracción II).
|
|
2
|
Acta constitutiva
y, en su caso, estatutos sociales actualizados y traducción (artículo 4, |
(*)
|
3
|
Resolución o
acuerdo del órgano social que determine la inscripción y traducción (artículo
4, fracción IV).
|
|
4
|
Estados
financieros dictaminados, con revisión limitada o proforma de la emisora o,
en su caso, del fideicomitente (artículo 4, fracción V).
|
(*)
|
5
|
En su caso,
estados financieros dictaminados o con revisión limitada de empresas
asociadas de la emisora (artículo 4, fracción V).
|
(*)
|
6
|
Opinión legal
que, en su caso, verse además sobre la constitución del fideicomiso y de las
garantías (Artículo 4, fracción VI).
|
|
7
|
Proyecto del
título (artículo 4, fracción VII).
|
|
8
|
Documento
suscrito por el auditor externo respecto de la emisora o, en su caso, del
fideicomitente (artículo 4, fracción VII).
|
|
9
|
Documento
suscrito por licenciado en derecho independiente respecto de la emisora o, en
su caso, del fideicomitente (artículo 4, fracción VII).
|
|
10
|
Proyecto del
contrato de colocación (artículo 4, fracción VII).
|
|
11
|
Proyecto de aviso
de oferta pública (anexo H).
|
|
12
|
En su caso,
prospecto de colocación, suplemento informativo o folleto informativo
preliminar (anexo H).
|
|
13
|
Otros documentos
(especificar cualquier otro).
|
|
IV. Documentación
e información adicional relativa a la inscripción de valores, por tipo de
instrumento:
a) Acciones o títulos de
crédito que las representen:
1
|
Constancia
del secretario del consejo de administración relativa al capital social de la
emisora o, en su caso, del fideicomitente (anexo D).
|
|
2
|
Relación
de empresas subsidiarias, asociadas y controladora de la emisora o, en su
caso, del fideicomitente (anexo E).
|
(*)
|
3
|
En
su caso, proyecto de contrato de fideicomiso base de la emisión y del acta de
emisión (artículo 7, fracción II, inciso a), numeral 3).
|
|
4
|
En
su caso, dictamen a que se refiere el artículo 68, tercer párrafo de
|
|
Tratándose de sociedades
anónimas promotoras de inversión bursátil, se deberá especificar en cada
recuadro la información que se presenta de conformidad con las Disposiciones.
b) Títulos fiduciarios y
demás valores emitidos al amparo de fideicomisos distintos a acciones:
1
|
Balance
del patrimonio afecto en fideicomiso (artículo 7, fracción II, inciso b),
numeral 1).
|
|
2
|
En
su caso, certificados de libertad de gravámenes (artículo 7, fracción II,
inciso b), numeral 3).
|
|
3
|
Proyecto
de contrato de fideicomiso base de la emisión (artículo 7, fracción II,
inciso b), numeral 4).
|
|
4
|
En
su caso, dictamen a que se refiere el artículo 68, tercer párrafo de
|
|
5
|
Dictamen
sobre la calidad crediticia de la emisión (artículo 7, fracción II, inciso
b), numeral 5).
|
|
6
|
Proyecto
de título a que se refiere el artículo 2, fracción I, inciso e), que consigne
la obligación de pago de principal e intereses (artículo 7, fracción II,
inciso b), numeral 7).
|
|
c) Títulos fiduciarios a que se
refiere el artículo 7, fracción II, inciso c), de estas disposiciones:
1
|
Balance
del patrimonio afecto en fideicomiso (artículo 7, fracción II, inciso c),
penúltimo párrafo).
|
|
2
|
En
su caso, certificados de libertad de gravámenes (artículo 7, fracción II,
inciso c), penúltimo párrafo).
|
|
3
|
Proyecto
de contrato de fideicomiso base de la emisión (artículo 7, fracción II,
inciso c), penúltimo y último párrafos).
|
|
4
|
Las condiciones generales de la emisión (artículo
7, fracción II, inciso c), numeral 1).
|
|
5
|
Documento
explicativo que contenga las características y los criterios de elegibilidad
de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera
títulos representativos de su capital social (artículo 7, fracción II, inciso
c), numeral 3).
|
|
6
|
Proyecto
de título a que se refiere el artículo 2, fracción I, inciso e), que consigne
que no existe obligación de pagar una suma de dinero por concepto de
principal y, en su caso, intereses (artículo 7, fracción II, inciso c),
numeral 4).
|
|
d) Instrumentos de deuda:
1
|
Dictamen
sobre la calidad crediticia de la emisión (artículo 7, fracción III).
|
|
2
|
En
su caso, información financiera del aval o garante (artículo 7, fracción III,
inciso a), |
|
3
|
Documento
suscrito por el auditor externo respecto del aval o garante (artículo 7,
fracción III, inciso a, numeral 3)).
|
|
4
|
En
su caso, constancia relativa a la inscripción en el registro de obligaciones
y empréstitos de entidades federativas y municipios (artículo 7, fracción
III, inciso a), numeral 4).
|
|
5
|
En
su caso, proyecto del acta de emisión y oficio de autorización de Banco de
México (artículo 7, fracción III, inciso c)).
|
|
e) Títulos opcionales:
1
|
Acta de emisión (anexo F).
|
|
El listado de documentación e información
para inscripción de valores, deberá incluir nombre y firma del representante
legal por parte de la emisora y del intermediario colocador.
V. Documentación
e información relativa a ofertas públicas de adquisición:
1
|
Poder
del representante del oferente (artículo 16, fracción II).
|
|
2
|
Constancia
relativa al poder del representante del oferente (artículo 16, fracción II).
|
|
3
|
En
su caso, acta del órgano del oferente en que se acuerde la oferta (artículo
16, fracción III).
|
|
4
|
Proyecto
de folleto informativo preliminar (anexo K).
|
|
5
|
En
su caso, copia de contratos, actos o acuerdos previos (artículo 16, fracción
V).
|
|
6
|
Proyecto
de contrato suscrito con el intermediario en la operación (artículo 16,
fracción VI).
|
|
7
|
Proyecto
de aviso de oferta pública (anexo K).
|
|
8
|
En
su caso, opinión de experto independiente (artículo 16, fracción VIII).
|
|
9
|
Información
relativa al sistema de captura electrónica para el registro y oferta pública
de valores (segundo párrafo de la disposición tercera transitoria).
|
|
10
|
Otros
documentos (especificar cualquier otro).
|
|
El listado de documentación e información
relativa a ofertas públicas de adquisición, deberá incluir nombre y firma del
representante legal por parte del oferente y, en su caso, de la emisora.
ANEXO
H BIS 2
INSTRUCTIVO PARA
I. LINEAMIENTOS
GENERALES
El presente instructivo incluye los requisitos de
revelación de información a los que deberán apegarse las emisiones realizadas
por instituciones financieras en su carácter de fiduciario para la elaboración
de prospectos de colocación, folletos informativos y suplementos informativos
con el fin de obtener la inscripción en el Registro y para autorización de
ofertas públicas de enajenación y/o suscripción de los mismos instrumentos.
El prospecto de colocación preliminar deberá de
incluir la información más reciente que se conozca a la fecha de presentación
de la solicitud. Tratándose del prospecto de colocación definitivo, dicha
información deberá actualizarse, hasta donde sea relevante, a la fecha de
colocación, salvo en los casos en que en las disposiciones de carácter general
y en este instructivo, se especifique una fecha o periodo determinado.
En caso de que ciertos incisos o capítulos de este
instructivo no sean aplicables a los bienes, derechos o valores específicos que
respaldan la emisión de que se trate, no será necesario desarrollar los mismos;
sin embargo, dependiendo del caso, se deberá proporcionar información
equivalente. De igual manera, si cierta información requerida en cualquier
numeral de este instructivo ha sido incluida en otro capítulo del prospecto de
colocación, no será necesario incluirla nuevamente, sólo deberá hacerse
referencia al capítulo en el que
se encuentra.
El orden en que se presenten los capítulos del
prospecto deberá apegarse a este instructivo, salvo que
En la preparación del prospecto siempre deberá
utilizarse un lenguaje claro y de fácil comprensión, evitando usar términos
técnicos o formulismos legales complicados que no puedan ser fácilmente
comprensibles para una persona que no tenga un conocimiento especializado en la
materia de que se trate. Asimismo, deberán evitarse términos superlativos y
juicios de valor; sin embargo, de considerarse necesario, tendrán que
justificarse adecuadamente.
Para efectos de este instructivo, también se
entenderá como prospecto de colocación al suplemento informativo y folleto
informativo, excepto cuando se indique de otra forma.
A) Principio de
relevancia
En adición a la información explícitamente
requerida en los diversos incisos contenidos en este instructivo, deberá
proporcionarse toda aquella información relevante.
Este principio deberá seguirse en la preparación
del prospecto al determinar la profundidad y amplitud con que deben
desarrollarse los diversos temas que se establecen en este instructivo.
Será responsabilidad de las personas que suscriban
el documento, el determinar qué información es relevante en el contexto de las
características particulares de cada emisora. Al determinar qué información
es relevante deberán tomarse en cuenta tanto factores cuantitativos como
cualitativos.
B) Fuentes de
información externa y declaración de expertos
Cuando un reporte, estadística o demás información
contenida en el prospecto de colocación se hubiese obtenido de una fuente
pública de información, se deberá citar la misma y cuando la información
provenga de algún experto se deberá agregar una declaración indicando que dicha
información ha sido incluida, con el consentimiento de la persona.
C) Ofertas
globales
En caso de que se solicite autorización para llevar
a cabo una oferta pública global, se deberá incluir en el prospecto de
colocación que distribuyan en territorio nacional toda aquella información que
las disposiciones legales de los países donde oferten los valores les
soliciten, en adición a la información requerida en este instructivo,
eliminando aquellas secciones que no se consideren aplicables o relevantes para
los inversionistas mexicanos.
II.
INCORPORACION POR REFERENCIA
Cuando en los términos del presente anexo deba
incluirse información respecto del fideicomitente, del administrador u operador
de los activos o de cualquier otro tercero, podrá incorporarse por referencia
la información contenida en el reporte anual o reportes que la emisora de
los valores haya proporcionado
a la bolsa y al público en general de conformidad con lo previsto en las
fracciones II a V del artículo 104 de
La incorporación por referencia deberá efectuarse
de conformidad con lo siguiente:
El
índice del prospecto deberá contener todos los capítulos y apartados que se
requieren en este instructivo y, cuando alguno de los mismos haya sido
incorporado por referencia, deberá señalarse esta situación en la parte
inferior de cada título o subtítulo, indicando el documento fuente y la fecha
de su presentación a la bolsa correspondiente así como la página
electrónica en la red mundial (Internet) en la que dicho documento puede ser
consultado públicamente.
No se
podrán incorporar por referencia aquellos capítulos de los documentos, que no se apeguen de manera cabal a los
requisitos contenidos en el presente instructivo, a juicio de
Deberá
incluirse un apartado titulado “Acontecimientos Recientes” en el que se señale
la información relevante que no se encuentre revelada en los documentos que se
hayan incorporado por referencia.
III.
INFORMACION REQUERIDA EN EL PROSPECTO
A)
Portada del prospecto
Aquellos datos que no se conozcan a la fecha de
elaboración del prospecto preliminar, como el precio y la fecha de colocación
de los valores, deberán quedar indicados, con un espacio en blanco.
La portada del prospecto deberá contener como
mínimo la siguiente información:
Mención
de ser oferta pública y tipo de ésta.
Denominación
de la institución fiduciaria y del fideicomitente.
Clave
de pizarra.
Número
y características de los títulos que se ofrecen (clase, series, tipo, en su
caso, valor nominal y demás que permitan su plena identificación).
Denominación
de la moneda de referencia en que se realice la emisión.
Precio
de colocación.
Monto
total de la oferta.
Plazo
y fecha de vencimiento.
En su
caso, número de series en que se divide la emisión.
Número
de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso.
Nombre
del Fiduciario.
Fideicomitente
y administrador u operador de los activos.
Fideicomisarios.
Bienes,
derechos o valores fideicomitidos.
Resumen
de las características más relevantes de los activos, derechos o bienes a
fideicomitir.
Derechos
que confieren los títulos fiduciarios y demás valores emitidos al amparo de un
fideicomiso.
Periodicidad
y forma de amortización de los títulos y, en su caso, señalar causas y
tratamiento de amortización anticipada.
Lugar
y forma de pago.
Denominación
del representante común de los tenedores de los títulos.
En su
caso, dictamen valuatorio.
En su
caso, la mención de cualquier riesgo asociado a la operación de que se trate,
que por su relevancia deba incluirse en la portada del prospecto.
Indicación
de que no existe obligación de pago de principal ni de intereses.
Periodo
o fecha de la oferta.
Fecha
de registro en la bolsa correspondiente.
Fecha
de liquidación.
Recurso
neto que se obtendrá con la colocación.
En su
caso, enumeración genérica de posibles adquirentes y posibles limitantes.
Denominación
del intermediario colocador.
En su
caso, denominación de los intermediarios participantes en el sindicato
colocador.
Depositario.
Fundamento
legal del régimen fiscal aplicable.
La
mención de que los títulos se encuentran inscritos en el Registro y de que son
objeto de cotización o inscripción en el listado correspondiente en bolsa.
La
leyenda a que hace referencia el penúltimo párrafo del artículo 86 de
de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de
la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su
caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes”.
Número
de inscripción en el Registro.
Lugar
y fecha de publicación del prospecto o, en su caso, del aviso.
Número
y fecha del oficio de autorización de
En su
caso, la leyenda "Prospecto a disposición con el intermediario
colocador" y las páginas electrónicas en la red mundial (Internet) donde
puede consultarse.
En el
caso del documento preliminar, la leyenda "Prospecto Preliminar" en
tinta roja, así como la siguiente: "La información contenida en este
prospecto preliminar se encuentra sujeta a cambios, reformas, adiciones,
aclaraciones o sustituciones.
La versión actualizada de este prospecto preliminar que incluya los citados
cambios, reformas, adiciones aclaraciones o sustituciones que se puedan
realizar entre la fecha de este documento y la fecha en que se lleve a cabo la
oferta, podrá consultarse en la página electrónica en la red mundial (Internet)
de la (nombre de la bolsa correspondiente) y de
(incluir direcciones de las páginas electrónicas en la red mundial
(Internet))
Asimismo, cualquier cambio que se realice al presente prospecto preliminar
en los términos anteriores, se harán del conocimiento público a través del
(nombre del SEDI correspondiente) en su página electrónica en la red mundial
(Internet):
(incluir dirección de la página electrónica en la red mundial (Internet))
“Los valores de que se trata en este prospecto preliminar no pueden ser
ofrecidos ni vendidos hasta que
El aviso de oferta pública deberá contener la misma información que la
portada del prospecto.
B) Indice
En la primera hoja del prospecto se deberá incorporar un índice del
contenido del mismo de acuerdo con el siguiente:
1) INFORMACION GENERAL
a) Glosario de términos y definiciones
b) Resumen ejecutivo
c) Factores de riesgo
d) Otros valores emitidos por el fideicomitente
e) Documentos de carácter público
2) LA OFERTA
a) Características de los valores
b) Destino de los fondos
c) Plan de distribución
d) Gastos relacionados con la oferta
e) Funciones del representante común
f) Nombres de personas con participación
relevante en la oferta
3) ESTRUCTURA DE
a) Descripción general
b) Patrimonio del fideicomiso
i) Descripción
de los activos fideicomitidos
ii) Evolución de
los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos
iii) Contratos
y acuerdos
iv) Procesos
judiciales, administrativos o arbitrales
c) Plan de negocios y calendario de inversiones
y, en su caso, desinversiones
d) Políticas generales de la emisión, así como
respecto de la protección de los intereses de sus tenedores
e) Valuación
f) Fideicomitentes
g) Deudores relevantes
h) Administradores u operadores
i) Comisiones, costos y gastos del
administrador u operador
j) Otros terceros obligados con el fideicomiso
o los tenedores de los valores
4)
a) Historia y desarrollo de la fideicomitente
b) Descripción del negocio
i) Actividad principal
ii) Canales de distribución
iii) Patentes, licencias, marcas y otros
contratos
iv) Principales clientes
v) Legislación aplicable y situación
tributaria
vi) Recursos humanos
vii) Información del Mercado
viii) Estructura corporativa
ix) Descripción de los principales activos
x) Procesos judiciales, administrativos o
arbitrales
xi) Acciones representativas del capital social
xii) Dividendos.
c) Administradores y accionistas
d) Estatutos sociales y otros convenios
e) Auditores externos
f) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés
5) INFORMACION FINANCIERA DE
a) Información financiera seleccionada
b) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora
i) Resultados de la operación
ii) Situación financiera, liquidez y recursos
de capital
6) PERSONAS RESPONSABLES
7) ANEXOS
a) Estados financieros
b) Opinión legal
c) Título que ampara la emisión
d) Contrato de fideicomiso
e) Información adicional
f) Anexo W
Se deberá incluir en “negritas” el siguiente párrafo al final del índice
dentro del prospecto, procurando que sea por lo menos 2 puntos más del tamaño
de letra al utilizado en el índice:
“Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público,
o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o
hacer cualquier declaración que no esté contenida en este documento. Como
consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté
contenida en este documento deberá entenderse como no autorizada por la emisora
y (denominación social del intermediario colocador).”
C) Información que deberán contener los capítulos
del prospecto
El contenido de los capítulos señalados en este instructivo, se elaborará
de conformidad con lo dispuesto en los instructivos para la elaboración del
reporte anual (anexo N Bis 2), de estas disposiciones, cuando así se
establezca.
1) INFORMACION GENERAL
a) Glosario
de términos y definiciones
Ver anexo N, fracción II, inciso
C), numeral 1), inciso a).
b) Resumen
ejecutivo
Deberá presentarse un resumen ejecutivo sobre los bienes, derechos o
valores que integran el patrimonio del fideicomiso, así como, en su caso, su
desempeño histórico. Incluir una breve descripción de las características
principales de dichos bienes, derechos o valores, identificando la fecha de
corte utilizada para determinar su composición. Asimismo, deberán mencionarse
los participantes relevantes en la operación tales como el administrador de los
activos. Igualmente, deberá contener una descripción y las características
principales del tipo de sociedades respecto de las cuales el fideicomiso
invertirá o adquirirá títulos representativos de su capital social, así como,
en su caso, el desempeño financiero y económico de éstas.
Adicionalmente, un resumen ejecutivo del plan de negocios y calendario de
inversiones y, en su caso, desinversiones conforme a los cuales se efectuarán
las inversiones de las actividades o proyectos de las sociedades de que se
trate o adquisiciones de títulos representativos de su capital social.
Asimismo, deberá presentarse un resumen sobre las principales políticas de
la emisión, así como respecto de la protección de los intereses de sus
tenedores.
c) Factores
de riesgo
Se deberán explicar los factores que pueden afectar significativamente el
desempeño de los activos que respaldan la emisión y la fuente de pago de los
instrumentos.
Se recomienda que se ordenen en función de la importancia que representan
para la operación. Asimismo, no se deberán presentar factores de riesgo que
puedan aplicar a cualquier instrumento.
En este sentido, la información proporcionada deberá referirse a factores
como los siguientes, en caso de que se presenten dichas situaciones: que no
existe obligación de pago de principal ni de intereses, y que estos
instrumentos pudieran no tener liquidez; señalar detalladamente los factores
que pueden afectar significativamente el desempeño de los bienes, derechos o
valores que respaldan la emisión y la fuente de pago de los instrumentos; una
breve explicación relativa a los riesgos inherentes a las sociedades respecto
de las cuales el fideicomiso invertirá o adquirirá títulos representativos de
su capital social y que éstas no cuentan con el régimen de gobierno corporativo
previsto en
La información que aparece en este apartado se presenta de manera
enunciativa, no siendo en ningún caso limitativa.
El objetivo de esta sección
es resumir factores importantes que pueden ser expuestos con mayor detalle en
otra parte del prospecto.
d) Otros
valores emitidos por la fideicomitente
Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 1), inciso d), respecto de la
fideicomitente.
e) Documentos
de carácter público
Se deberá mencionar si a solicitud del inversionista se otorgarán copias de
este documento, proporcionando el nombre, domicilio y teléfono de la persona a
la cual deberán dirigirse los inversionistas para solicitarlo. También deberá
indicarse la información pública que fue entregada a las bolsas y que se
encuentra a disposición de los inversionistas, así como el nombre, teléfono y
correo electrónico de la persona responsable del fiduciario o en su caso, del
representante común, encargada de atención a inversionistas y analistas.
2)
a) Características
de los valores
Aquellos datos que no se conozcan antes de la determinación del precio y de
la fecha de colocación de los valores, deberán quedar indicados, en el caso del
prospecto preliminar, con un espacio en blanco.
Se deberá presentar una descripción de la siguiente información:
Tipo
de oferta.
Importe
total de la emisión en México y en el extranjero, en su caso.
Número
de los valores ofrecidos en México y en el extranjero, en su caso.
Precio
de colocación de los valores, así como una descripción de la forma como se
determinó el mismo.
El
periodo por el que se mantendrá vigente la oferta.
La
forma y el plazo para liquidar los valores.
Enumeración
genérica de los posibles adquirentes y posibles limitantes, en su caso.
Mencionar
si cuenta o no con aval u otra garantía y forma de ejecutar o hacer efectiva la
misma.
En el
caso de títulos con garantía hipotecaria se deberá especificar el valor de los
bienes otorgados en garantía, y los datos del avalúo vigente.
Mencionar
si los bienes dados en garantía se encuentran asegurados y los datos de la
póliza.
Si
los títulos cuentan con garantía fiduciaria, se deberá incluir el valor de los
bienes según avalúo vigente y los datos de éste, en su caso.
Transcripción
de otros términos relevantes del título.
Identificación
de la fuente de los recursos necesarios para hacer frente a las obligaciones de
pago de los títulos.
Régimen
fiscal aplicable.
Especificar
si los bienes a fideicomitir se encuentran asegurados, así como los datos de la
póliza.
b) Destino
de los fondos
El prospecto o, en su caso, suplemento, deberá mostrar el importe neto de
los recursos de la oferta, detallando cada una de las principales inversiones o
adquisiciones a realizarse con el producto de la colocación, así como el
porcentaje destinado a cada una de ellas.
Cuando el pago de los valores dependa total o parcialmente del
fideicomitente o de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso
invertirá o adquirirá títulos representativos de su capital social, deberán
revelar:
Si
los recursos se utilizan directa o indirectamente para adquirir activos
distintos a los del giro normal del negocio del fideicomitente, o de las
sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera títulos representativos
de su capital social, el tipo de activos y su costo, así como el beneficio
esperado.
Si
los recursos se pretenden utilizar para financiar la adquisición de otros
negocios, se deberá dar una descripción de estos últimos, así como informar
sobre la existencia de las negociaciones para dicha adquisición.
Si
una parte importante de los recursos se utilizan para amortizar parcial o
totalmente deuda, se deberá mencionar el monto, la tasa de interés y la fecha
original de vencimiento de tales deudas y, en caso de que los pasivos hubiesen
sido contratados el año anterior, el destino que se les dio a tales recursos.
En el caso del prospecto preliminar, la información requerida en este
capítulo deberá presentarse de forma estimada.
c) Plan
de Distribución
Dentro de este capítulo se deberá proporcionar la siguiente información:
Nombre
del intermediario colocador líder, identificando si los valores serán ofrecidos
por éste bajo los términos de toma en firme o mejor esfuerzo. Asimismo deberá
especificarse si el intermediario colocador ha firmado o pretende firmar algún
contrato de subcolocación con otras casas de bolsa para formar un sindicato
colocador. En caso de que se conozca, el porcentaje estimado
de títulos que serán distribuidos por cada uno de los miembros del sindicato
colocador en el prospecto preliminar y el número de títulos efectivamente
distribuidos por cada uno de ellos
en el prospecto definitivo.
Deberá
indicarse la relación de negocios o de cualquier otro tipo que exista entre el
o los intermediario(s) colocador(es) que participe(n) en la oferta y la
emisora, así como cualquier conflicto de interés derivado de la participación
del (de los) intermediario(s) colocador(es) en la oferta.
Incluir
la estrategia de venta que se pretende llevar a cabo para colocar los valores.
Asimismo,
deberán explicarse los criterios empleados para la asignación de los valores,
tales como, si existe monto mínimo y máximo a asignar por inversionista,
asignación conforme a primero en tiempo primero en derecho, asignación a
prorrata, etc. En caso de que el precio de los valores vaya a ser determinados
conforme al procedimiento de subasta, deberán revelarse los requisitos para
participar en la misma, la fecha a partir de la cual podrán empezarse a recibir
posturas, los criterios para seleccionar a los ganadores y la forma de darse a
conocer el resultado de la misma.
Señalar
la obligación de obtener por parte de los inversionistas, previo a la
adquisición de los títulos fiduciarios, la manifestación a que se refiere el
anexo W de estas disposiciones, el cual forma parte del prospecto de
colocación.
d) Gastos
relacionados con la oferta
Se deberán revelar los recursos netos estimados de la colocación, así como
una descripción general de los gastos relacionados con la oferta, desglosando
las comisiones por intermediación y colocación, costos
de Inscripción en el Registro, listado en Bolsa, asesores legales y otros.
e) Funciones
del representante común
La emisora deberá relacionar en este apartado las funciones del
representante común en concordancia con lo que se establece en el cuerpo del
título.
f) Nombres
de las personas con participación relevante en la oferta
Se deberá presentar una lista de los nombres de las siguientes personas:
Personas
físicas y/o morales designadas y/o con participación relevante en la asesoría
y/o consultoría en relación con la oferta de valores e involucradas en la
evaluación legal o financiera de la emisora, incluyendo a cualquier otro
experto contratado por la emisora al que se haya atribuido cualquier
declaración o reporte de importancia incluido en el prospecto, o que haya
preparado o certificado cualquier parte del mismo.
Persona
encargada de las relaciones con los inversionistas.
Accionistas fundadores de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera títulos representativos de su capital social si éstos participan en la administración de dichas sociedades, así como los términos y condiciones generales de su contratación.
Personas
físicas y/o morales involucradas en la operación, tales como el fideicomitente,
representante común, fiduciario, intermediario colocador, entre otros.
3) ESTRUCTURA DE
a) Descripción
general
Explicación descriptiva y
esquemática de las operaciones de inversión de las actividades o proyectos de
una o varias sociedades, o de la adquisición de títulos representativos de su
capital social, que se llevarán a cabo, así como sobre los valores emitidos,
incluyendo los tipos o categorías, clases o subordinación de los valores que se
ofrecieron.
Adicionalmente, describir los
fondos que tendrá el fideicomiso y cómo se asignarán los pagos entre valores,
así como el origen de los recursos para su pago.
La mención de que el título
fiduciario no contará con un dictamen sobre la calidad crediticia de la
emisión, expedido por una institución calificadora de valores autorizada
conforme a las disposiciones aplicables.
Revelar cualquier política,
restricción o requerimiento respecto de los flujos provenientes de las
inversiones, desinversiones o adquisiciones, tales como mantenimiento de
niveles mínimos de efectivo, requisitos de inversión de excedentes,
contratación de coberturas, etc. En este sentido, proporcionar información
sobre el responsable de tomar cualquier decisión relacionada con el depósito,
transferencia o distribución de los fondos del fideicomiso y las autorizaciones
necesarias, así como si existe algún tipo de verificación o validación por
parte de un tercero independiente sobre el cumplimiento de tales políticas,
restricciones o requerimientos. En su caso, incluir el reporte u opinión de
dicho tercero como anexo
al reporte anual.
Mencionar si el fideicomiso
contará con un comité técnico u órgano equivalente en cuyo caso, revelar la
forma en que se integrará de conformidad con lo previsto en el artículo 7,
fracción II, inciso c), numeral 1.2.
En el caso de títulos con
garantía hipotecaria se deberá especificar el valor de los bienes otorgados en
garantía, una breve descripción de los mismos y los datos del avalúo vigente,
así como un resumen de los datos más importantes de los activos tales como tasa
promedio ponderada, número, plazo promedio, etc.
Si los títulos cuentan con
garantía fiduciaria, se deberá incluir un resumen del contrato del fideicomiso.
b) Patrimonio
del fideicomiso
i) Descripción de los activos,
bienes o derechos fideicomitidos
Describir de forma general,
la naturaleza y principales características de los bienes, derechos o valores
fideicomitidos.
Incluir información que
permita identificar cualquier clasificación relevante de dichos bienes,
derechos o valores, tal como grado de concentración, antigüedad, ubicación,
etc.
Igualmente, se deberán
incluir las características y los criterios de elegibilidad de las sociedades
respecto de las cuales el fideicomiso invierte, invertirá, adquiera o adquirirá
títulos representativos de su capital social.
En relación con los contratos
de inversión, adquisición y/o desinversión, deberán señalarse los requisitos
mínimos que se contendrán, tales como porcentaje de títulos representativos del
capital social a adquirir; plazo objetivo de la inversión, posibles mecanismos
de desinversión de acuerdo con las características propias de la inversión de
que se trate; prohibiciones o limitaciones que en cada caso establezca el
administrador; condiciones para la terminación anticipada o rescisión del
contrato; forma y términos en que las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso
invierta, proporcionarán información al propio fideicomiso.
Asimismo, deberá señalarse la
información mínima con la que el público inversionista contará, en relación con
las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera títulos
representativos de su capital social.
ii) Evolución de los activos, bienes o derechos fideicomitidos,
incluyendo sus ingresos
Ver anexo N Bis 2, fracción II, inciso C), numeral 2), inciso a), subinciso
i).
La información que se incluya será a la fecha de elaboración del prospecto
y deberá cubrir al menos 5 años de antigüedad o los que se tengan disponibles
en caso de que una porción significativa de los bienes, derechos o valores
fideicomitidos tengan una vida menor a ese periodo. Asimismo, se deberá señalar
si dicha información ha sido revisada por algún tercero independiente indicando
el alcance de su revisión.
Adicionalmente, incluir lo siguiente:
Criterios
con que deberán cumplir los activos o derechos para ser cedidos al fideicomiso.
Grado
de concentración por tipo de activo, tales como, zona geográfica o acreditado.
iii) Contratos y acuerdos
Se deberá presentar un resumen del contrato de fideicomiso, así como de
cualquier otro contrato relevante para la operación, tales como el de
administración u operación, cesión, entre otros, en un formato que facilite su
comprensión.
En este apartado deberán describirse claramente las funciones y
responsabilidades de cada uno de los participantes en la operación del
fideicomiso para la inversión en las actividades o proyectos de las sociedades
o la adquisición de títulos representativos de su capital social incluyendo,
entre otras: los términos y condiciones en los que el administrador u operador deberá
recolectar y proporcionar al fiduciario, cualquier flujo proveniente de los
bienes, derechos o valores fideicomitidos, así como los relacionados con el
procedimiento de custodia y salvaguarda de los documentos que amparen los
activos fideicomitidos de que se trate.
Asimismo, revelar cualquier acuerdo verbal o escrito celebrado en términos
de lo previsto en el artículo 7, fracción II, inciso c) numerales 1.6, segundo
párrafo y 1.9, segundo párrafo, de las presentes disposiciones.
iv) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales
Describir brevemente cualquier procedimiento legal pendiente en contra del
administrador u operador de los activos, fiduciario, así como cualquier otro
tercero que sea relevante para los tenedores de los valores. Incluir información
similar para cualquier procedimiento del que se tenga conocimiento y que pueda
ser ejecutado por autoridades gubernamentales.
c) Plan
de negocios y calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones
El plan de negocios, así como
un calendario anual detallado con las fechas en las que se realizarán las
inversiones y, en su caso, desinversiones y aquellas en que los tenedores de
los títulos a que se refiere el presente inciso recibirán la parte de los
frutos, rendimientos o, en su caso, valor residual de los bienes o derechos
afectos en fideicomiso. Asimismo, deberán señalar las consecuencias en caso de
incumplimiento total o parcial del plan de negocios o calendario establecido.
Adicionalmente, deberá revelarse el rendimiento global esperado por las
adquisiciones o inversiones que se efectúen, tomando en consideración, en su
caso, el historial de negocios y desempeño de las sociedades respecto de las
cuales el fideicomiso invertirá o adquirirá títulos representativos de su
capital social, advirtiendo sobre los posibles riesgos de que los rendimientos
esperados no se cumplan. Igualmente, aclarar que las inversiones o
adquisiciones se efectuarán con base en la información disponible, misma que
puede cambiar y por lo tanto, el comportamiento real podría diferir, en mayor o
menor medida, de dichos rendimientos esperados.
d) Criterios
generales de la emisión, así como respecto de la protección de los intereses de
sus tenedores
Se deberán incluir las políticas generales de la emisión así como respecto
de la protección de los intereses de los tenedores de los títulos fiduciarios
para la mejor consecución de sus intereses. Las políticas deberán mencionar las
actividades y funciones del fideicomitente, fiduciario, administrador del
patrimonio del fideicomiso en relación con su participación en el mercado y en
la propia emisión. Asimismo, se deberán incluir las políticas mínimas
contenidas en el artículo 7, fracción II, inciso c), numerales 1. a 1.6., de
estas disposiciones.
e) Valuación
Señalar que la valuación de
estos valores se realizará por un valuador independiente con la experiencia y
recursos necesarios para realizar la valuación correspondiente, incluyendo a
las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierte o adquiere
títulos representativos de su capital social. En todo caso, los criterios que
el valuador utilice, deberán seguir una metodología con base en estándares
internacionales para la valuación de capital privado y de riesgo o, según se
trate, con esquemas comunes de descuento de flujos a valor presente.
Igualmente, se deberá
especificar la periodicidad de la valuación, la cual deberá realizarse al menos
de manera trimestral, o cuando exista alguna modificación en la estructura del
patrimonio del fideicomiso, precisando a cargo de quién serán pagados los
gastos derivados de las valuaciones a que se refiere el presente numeral.
f) Fideicomitentes
En este apartado deberá incluirse, respecto del fideicomitente de los
activos, una descripción, hasta donde se considere relevante, de su experiencia
en la ejecución del negocio, así como información sobre el desempeño de otros
valores respaldados por el mismo tipo de activos, bienes o derechos incluyendo
cualquier incumplimiento o retraso en su pago.
g) Deudores
relevantes
Cuando el cumplimiento de las obligaciones del fideicomiso, dependa total o
parcialmente de un solo deudor o deudores proporcionar, respecto de cada deudor
o deudores, la información a que se refiere
h) Administradores
u operadores
Incluir el nombre del
administrador u operador de los bienes, derechos o valores fideicomitidos y una
breve descripción de su forma de organización.
Asimismo, incluir hasta donde
se considere relevante, lo siguiente:
Información sobre su experiencia como
administrador u operador y los procedimientos que utiliza al realizar las
funciones de administración u operación para el tipo de bienes, derechos o
valores fideicomitidos, tales como sistemas de cobranza, distribución de flujos
provenientes de los activos, subcontratación de servicios, sistemas para
generación de reportes, entre otros.
Tamaño, composición y crecimiento de todos
los bienes, derechos o valores que administre u opere, y que sean similares a
los que integran el patrimonio del fideicomiso.
Cambios relevantes en los últimos tres
ejercicios a sus políticas o procedimientos aplicables a las actividades de
administración u operación que realizará para el tipo de bienes, derechos o
valores fideicomitidos.
En caso de que el fideicomiso
cuente con un administrador maestro incluir una explicación de la estructura de
administración así como las funciones y responsabilidades de cada uno de los
participantes en dicha estructura, identificando el nombre y porcentaje de la
cartera que administra cada uno de los administradores primarios.
i) Comisiones,
costos y gasto del administrador u operador
Los lineamientos para el pago
de las comisiones, costos y gastos, del administrador u operador del patrimonio
del fideicomiso, incluyendo conceptos y montos, así como el mecanismo para su
devolución,
en su caso.
j) Otros
terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores
Cuando existan otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores
de los valores tales como avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras
derivadas o de cobertura, apoyos crediticios, entre otros, deberá incluirse
como mínimo la siguiente información respecto de cada tercero de que se trate:
Denominación
social y nombre comercial o, en su caso, nombre de la persona física, así como
una descripción del negocio en el que participe.
Términos
y condiciones de sus obligaciones incluyendo la forma y/o procedimientos para
hacerlas exigibles.
Cualquier
otra información que se considere relevante para evaluar el riesgo de crédito
de que se trate del tercero.
4)
a) Historia y desarrollo de la fideicomitente
Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 2), inciso a), en relación
con la fideicomitente considerando que se podrá omitir información relacionada
con cambios en los productos y servicios ofrecidos.
b) Descripción del negocio
Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 2), inciso b), en
relación con la fideicomitente
c) Administradores y
accionistas
Ver anexo N, fracción II,
inciso C), numeral 4), inciso c), respecto de la fideicomitente.
d) Estatutos sociales y otros
convenios
Ver anexo N, fracción II,
inciso C), numeral 4), inciso d), respecto de la fideicomitente.
Asimismo, deberá presentarse
un resumen de las cláusulas de los estatutos sociales de la fideicomitente que
se consideren más importantes tomando en cuenta las características de este
tipo de sociedades, gobierno corporativo, derechos de minoría, adquisición de
acciones propias y cancelación de la inscripción en el Registro. Por otro lado,
deberá mencionarse la forma como se convocarán las asambleas generales
ordinarias y extraordinarias de accionistas, incluyendo las condiciones para
participar en ellas.
e) Auditores
externos
Mencionar y describir
cualquier opinión de un experto independiente que haya sido emitida para
cumplir con los requisitos y características de la operación, indicando el
sentido de dicha opinión y el periodo cubierto.
f) Operaciones
con personas relacionadas y conflictos de interés
Ver anexo N Bis 2, fracción II, inciso C), numeral 3), inciso f).
4) INFORMACION FINANCIERA
a) Información financiera seleccionada
Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 3), inciso a), respecto de
la fideicomitente y, en su caso, respecto de aquellas sociedades que generen
recursos para ser entregados al fideicomiso. Adicionalmente, se presentará
información financiera seleccionada al último periodo intermedio disponible y
el comparativo con el mismo periodo del año anterior.
b) Comentarios y análisis de la
administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la
fideicomitente
Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 3), inciso d), respecto de
la fideicomitente y, en su caso, respecto de aquellas sociedades que generen
recursos para ser entregados al fideicomiso, salvo por los párrafos segundo y
cuarto, respecto del comportamiento de costos y precios de venta unitarios, y
el
apartado iii) de dicho inciso.
En caso de que la sociedad anónima presente estados financieros a fecha
intermedia no auditados, deberá incluirse una explicación de los cambios
relevantes que se hayan presentado entre estos estados financieros y los
estados financieros del periodo anterior comparable.
6)
PERSONAS RESPONSABLES
Incluir el nombre, cargo e institución que
representan las personas que de conformidad con estas disposiciones, deben
firmar el documento, estos datos deben aparecer al calce de las leyendas que al
efecto se establecen.
7)
ANEXOS
a) Estados financieros
Cuando el cumplimiento de las obligaciones en relación con los valores
que se emitan al amparo del fideicomiso, dependa total o parcialmente de las
siguientes personas morales, se deberá incluir, respecto de cada una de ellas,
los estados financieros señalados en los artículos 2, fracción I, inciso f) y
4, fracción V
de estas disposiciones, según sea el caso: fideicomitente, administrador u operador de los activos fideicomitidos, otros terceros
obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores tales como avales,
garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura,
apoyos crediticios, entre otros, o cualquier deudor relevante.
En el caso de que las personas morales a que se
refiere el párrafo anterior, ya cuenten con acciones o títulos de deuda
inscritos en el Registro, deberán incluir los últimos estados financieros que
se hayan presentado a
b) Opinión legal
Se deberá agregar copia de la opinión legal
señalada en el artículo 87 de
c) Título que ampara la emisión
Se deberá agregar copia del título que ampara la
emisión señalado en el artículo 2, fracción I, inciso e) y artículo 4, fracción
VII de estas disposiciones.
d) Contrato de fideicomiso
Se deberá agregar copia del contrato de fideicomiso
base de la emisión.
e) Información adicional
En su caso, el reporte u opinión del tercero independiente que hubiera
realizado algún tipo de verificación o validación sobre el cumplimiento de
políticas, restricciones o requerimientos respecto de los flujos provenientes
de la cartera de activos, así como respecto de la razonabilidad y confiabilidad
que sobre la evolución de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, se
incluye dentro de este documento.
Lo anterior, sin perjuicio de que esta Comisión
solicite información adicional del fideicomitente, el administrador de los
activos o tercero, en los casos que lo considere necesario.
f) Anexo W
Formato de manifestación del conocimiento de las características de los
títulos fiduciarios a que se refiere el artículo 7, fracción II, inciso c), así
como los potenciales riesgos que representan inversiones en ese tipo de
valores.
Se deberá agregar una copia del formato contenido en el Anexo W de estas disposiciones.
ANEXO N BIS 2
INSTRUCTIVO
PARA
I.
LINEAMIENTOS GENERALES
El presente instructivo incluye los
requisitos de revelación de información anual a los que deberán apegarse las
emisiones realizadas por instituciones financieras en su carácter de fiduciario
para mantener su inscripción en el Registro.
El reporte anual deberá incluir la
información que se conozca a la fecha más cercana posible a la presentación del
mismo, salvo en los casos en que se especifique una fecha o periodo
determinado.
En caso de que ciertos requisitos no sean
aplicables a los bienes, derechos o valores específicos que respaldan la
emisión de que se trate, no será necesario presentar información sobre ese
requisito en particular, sin embargo, dependiendo del caso, se deberá
proporcionar información equivalente. De igual manera, si cierta información
requerida en cualquier numeral de este instructivo ha sido incluida en otro
capítulo del reporte anual, no será necesario volver a incluirla, únicamente
deberá hacerse referencia al capítulo en el que se encuentra.
Cuando los instrumentos emitidos por la
institución financiera en su carácter de fiduciario se encuentren inscritos en
el Registro, y en los mercados extranjeros en los que cotice se requiera la
presentación de un reporte similar al descrito en este manual, el orden en el
que se presente el reporte anual podrá ser el mismo al del reporte presentado
en esos mercados, siempre que se incluya toda la información que se requiera en
este instructivo. En este último caso, se deberá incluir una tabla que indique
los capítulos en donde se incorporen los requisitos contenidos en el presente
anexo.
En la preparación del reporte anual siempre
deberá de utilizarse un lenguaje claro y de fácil comprensión, evitando
términos técnicos o formulismos legales complicados que no puedan ser
fácilmente comprensibles para una persona que no tenga un conocimiento
especializado en la materia de que se trate. Asimismo, deberán evitarse
términos superlativos y juicios de valor, sin embargo, de considerarse
necesario, tendrán que justificarse adecuadamente.
A)
Principio de relevancia
En adición a la información explícitamente
requerida en los diversos incisos contenidos en este instructivo, deberá
proporcionarse toda aquella información relevante.
Este principio deberá tomarse en cuenta al
determinar la profundidad y amplitud con que deben desarrollarse los diversos
temas que se establecen en este instructivo.
Será responsabilidad de las personas que
suscriban el reporte anual, determinar qué información es relevante de acuerdo
con el contexto de las características particulares de cada emisión. Para
determinar qué información es relevante deberán tomarse en cuenta tanto
factores cuantitativos como cualitativos.
B)
Fuentes de información externa y declaración de expertos
Cuando un reporte, estadística o demás
información contenida en el reporte anual se hubiese obtenido de una fuente
pública de información, se deberá citar la misma; y cuando la información
provenga de algún experto, se deberá incluir una declaración indicando que
dicha información ha sido incluida con el consentimiento de este último.
II.
INFORMACION REQUERIDA EN EL REPORTE ANUAL
A)
Portada del reporte anual
La portada del
reporte anual deberá contener la siguiente información:
Plazo
y fecha de vencimiento.
En su
caso, número de series en que se divide la emisión.
En su
caso, número de emisión correspondiente.
Número
de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso.
Nombre
del Fiduciario.
Fideicomitente.
Fideicomisarios.
Resumen de las características más relevantes de los activos, derechos o bienes a fideicomitir.
Indicación de que
no existe obligación de pago de principal ni de intereses.
Derechos que confieren los títulos fiduciarios y demás valores emitidos al amparo de un fideicomiso.
Subordinación de los títulos, en su caso.
Lugar y forma de pago.
Denominación del representante común de los tenedores de los títulos.
Depositario
Régimen Fiscal
En su caso, dictamen valuatorio.
Especificación de las características de los títulos en circulación (clase, serie, tipo, el nombre de las bolsas donde están registrados, etc.).
La mención de que los valores se encuentran inscritos en el Registro.
La leyenda a que hace referencia el penúltimo párrafo del
artículo 86 de
La leyenda "Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado" y qué periodo se está presentando (ej.: año terminado el 31 de diciembre de 2002).
B) Indice
En la primera hoja del reporte anual se deberá incorporar un índice del
contenido del mismo, de acuerdo con lo siguiente:
1) INFORMACION GENERAL
a) Glosario de términos y definiciones
b) Resumen ejecutivo
c) Documentos de carácter público
2) ESTRUCTURA
DE
a) Patrimonio del Fideicomiso
i) Evolución de los bienes,
derechos o activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos
ii) Desempeño de los valores
emitidos
iii) Contratos y acuerdos
b) Cumplimiento al plan de negocios y calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones
c) Valuación
d) Comisiones, costos y gastos del administrador u operador
e) Información relevante del periodo
f) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los
tenedores de los valores, en su caso
g) Asambleas generales de tenedores
h) Auditores
externos
i) Operaciones
con personas relacionadas y conflictos de interés
3)
a) Historia
y desarrollo de la fideicomitente.
b) Descripción
del negocio.
i) Actividad principal.
ii) Canales de distribución.
iii) Patentes,
licencias, marcas y otros contratos.
iv) Principales clientes.
v) Legislación aplicable y situación
tributaria.
vi) Recursos humanos.
vii) Información de
mercado.
viii) Estructura
corporativa.
ix) Descripción de sus principales activos.
x) Procesos judiciales, administrativos o
arbitrales.
xi) Acciones representativas del capital
social.
xii) Dividendos.
xiii) Reestructuraciones
societarias, en su caso.
c) Administradores y accionistas
d) Estatutos sociales y otros convenios
e) Auditores externos
f) Operaciones con personas relacionadas y
conflictos de interés
4)
INFORMACION FINANCIERA
a) Información financiera seleccionada del fideicomiso
b) Información financiera seleccionada de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera títulos representativos de su capital social, que no se consoliden en la información financiera del fideicomiso
5) INFORMACION FINANCIERA DE
a) Información financiera seleccionada
b) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la fideicomitente
i) Resultados de la operación
ii) Situación financiera, liquidez y recursos de
capital
6)
PERSONAS RESPONSABLES
7)
ANEXOS
a) Estados financieros dictaminados
b) Información adicional
C)
Información que deberán contener los capítulos del reporte anual
1)
INFORMACION GENERAL
a)
Glosario de términos y definiciones.
Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral
1), inciso a).
b)
Resumen ejecutivo
Deberá presentarse un resumen ejecutivo
sobre la evolución de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, incluyendo
un resumen de información financiera. Asimismo, deberán mencionarse los principales
eventos relevantes ocurridos durante el periodo que se reporta, relacionados
principalmente con factores de riesgo, cumplimiento con los contratos
aplicables, procesos judiciales, administrativos o arbitrales, participantes
relevantes en la operación tales como el fideicomitente, administrador u
operador, deudores relevantes y otros terceros obligados con el fideicomiso o
los tenedores de los valores, entre otros.
Igualmente,
deberá contener una descripción y las características principales del tipo de
sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera títulos
representativos de su capital social, así como el desempeño financiero y
económico de éstas.
Adicionalmente,
un resumen ejecutivo del cumplimiento al plan de negocios y calendario de
inversiones y, en su caso, desinversiones conforme a los cuales se han
efectuado las inversiones en las actividades o proyectos de sociedades o
adquisiciones de títulos representativos de su capital social o,
desinversiones.
Asimismo,
deberá presentarse un resumen sobre las principales políticas de la emisión,
así como respecto de la protección de los intereses de sus tenedores.
c) Documentos de carácter público
Se deberá mencionar si a solicitud del
inversionista se otorgarán copias de este documento, proporcionando el nombre,
el domicilio y el teléfono de la persona a la cual deberán dirigirse los
inversionistas para solicitarlo. También deberá indicarse la información
pública que fue entregada a las bolsas y que se encuentra a disposición de los inversionistas,
así como el nombre, teléfono y correo electrónico de la persona responsable del
fiduciario o en su caso, del representante común, encargada de atención a
inversionistas y analistas.
2)
ESTRUCTURA DE
a)
Patrimonio del Fideicomiso
i) Evolución de los bienes, derechos o
activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos
Describir el estado general que guardan los
bienes, derechos o activos al cierre del periodo reportado, así como su
desempeño en dicho periodo, la cual deberá incluir información estadística en
un formato tabular o gráfico, en caso de que dicho formato ayude a un mejor
entendimiento.
La información
que se incluya deberá cubrir al menos 5 años de antigüedad o los que se tengan disponibles en caso de
que una porción significativa de los bienes, derechos o valores fideicomitidos
tengan una vida menor a ese periodo. Asimismo, señalar si la información ha sido
revisada por algún tercero independiente indicando el alcance de su revisión.
Toda vez que la información relevante relativa
al desempeño de los bienes, derechos o valores (tratándose de emisiones que
involucren derechos de crédito), varía dependiendo de su naturaleza y de las
características de la transacción, dicha información puede incluir, entre otros
aspectos:
i.i) Desempeño de los activos.- Los ingresos generados durante el periodo reportado como producto del desempeño de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, desglosando conceptos tales como: ventas brutas, ventas netas, intereses ordinarios, intereses moratorios, comisiones u otros conceptos accesorios, pagos de principal programados, pagos de principal anticipados y pagos de principal obtenidos por la venta o liquidación de activos.
i.ii) Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo.- Composición al cierre del periodo que se reporta del número y saldo de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, según resulte aplicable, por tipo de activo, por entidad federativa o región geográfica, deudores cuando exista dependencia de alguno o algunos para el pago de los valores, tasa de interés aplicable, vida y plazo, periodo de amortización, u otras variables relevantes.
En caso de que los activos incluyan derechos de crédito, se sugiere separar la totalidad de los derechos de crédito en grupos independientes entre sí, cada uno de los cuales represente derechos de crédito cuyo plazo original se encontraba en un mismo intervalo de meses o años, y para cada uno de estos grupos presentar información que describa sus principales características y comportamiento tal como la siguiente: el número de créditos que lo componen, la suma de sus montos originales, la suma de sus saldos insolutos al cierre del periodo, el promedio ponderado del plazo al que fueron otorgados, el promedio ponderado de la tasa de interés a la que fueron otorgados y, en caso de que sea distinto a este último, el promedio ponderado de la tasa de interés que están devengando en la fecha del reporte. En caso de que resulte relevante, se deberá presentar esta información por separado para los créditos considerados vigentes y para los créditos considerados morosos o incumplidos al cierre del periodo que se reporta.
i.iii) Variación en saldo y en número de activos.- Número y saldo de los bienes, derechos o valores, al inicio y al final del periodo reportado. La explicación de la variación observada, desglosando el número de activos que fueron añadidos, adquiridos, eliminados, sustituidos, vendidos, liquidados o sujetos a cualquier otro movimiento relevante durante el periodo. En caso de que las variaciones sean relevantes, se deberá incluir una descripción de los criterios y los procedimientos utilizados para originar, adquirir, añadir, eliminar, sustituir, vender y liquidar activos o para hacerlos objeto de cualquier otro movimiento relevante.
Adicionalmente, tratándose de
adquisiciones de activos, la información sobre su composición, la
cual deberá ser presentada con el mismo detalle y de la misma forma que se
especifican en el subinciso ii.ii) anterior.
La información a que se refiere este subinciso deberá presentarse sin perjuicio de que la información requerida en el subinciso ii.ii) anterior incluya, como parte de la información de la totalidad de los activos fideicomitidos al cierre del periodo, los datos de los activos que hayan sido adquiridos durante el periodo que se reporta.
i.iv) Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento.- Número y saldo de los activos que al cierre del periodo reportado se encuentran en cada uno de los grupos siguientes:
activos vigentes o en proceso de cobranza regular sin atraso en sus pagos;
activos
que muestran retraso o incumplimiento pero que aún se encuentran en proceso de
cobranza regular, distinguiendo entre aquellos que tengan entre 1 y 30 días de
retraso, los que tengan entre 31 y 60 días, los que tengan entre 61 y 90 días y
los que tengan más de 90 días
de retraso;
activos que se encuentren en proceso judicial, administrativo o arbitral. La información a la que se refiere este párrafo deberá ser acompañada de una explicación sobre el momento en que un activo pasa de la cobranza regular a un proceso judicial, administrativo o arbitral.
i.v) Garantías sobre los activos.- Los cambios importantes que hayan ocurrido durante el periodo que se reporta en las garantías sobre los bienes, derechos o valores fideicomitidos, o cualquier obligación de pago que éstos tengan.
Se deberán agregar como anexos al reporte
anual, todos aquellos informes que durante el periodo que se reporta hayan sido
elaborados en cumplimiento de los contratos y/o convenios relacionados con la
constitución y operación del fideicomiso y/o con la administración de los
bienes, derechos o activos, los cuales pueden ser: reportes sobre el desempeño
y el estado de los activos y/o reportes sobre los distintos pagos efectuados
por el fideicomiso. Podrá incluirse un resumen sobre la información que
contengan los reportes a que se refiere este párrafo siempre que se señale la
referencia en donde dichos reportes pueden ser consultados en su totalidad y de
forma gratuita por el público inversionista, así como el periodo en que se
podrá realizar la consulta, el cual no podrá ser menor a 1 año.
ii) Desempeño de los valores emitidos
Proporcionar un desglose de todos los pagos
efectuados a los tenedores de los valores durante el periodo que se reporta,
indicando la fecha, el monto pagado y el concepto por el que se hizo dicho
pago, por cada uno de los conceptos previstos en los contratos que respaldan la
operación tales como: intereses, pagos de principal programados y pagos de
principal anticipados.
Asimismo, incluir las fórmulas y bases para
la determinación de todos los pagos efectuados a que se refiere el párrafo
anterior. Tratándose de pagos anticipados, señalar las causas que dieron origen
a dichos pagos.
En el caso de que durante el periodo
reportado hubieran ocurrido incumplimientos en el pago oportuno de cantidades a
cualquiera de los tenedores de los valores por cualquier concepto, que hubieran
permanecido no pagadas durante más de 30 días, detallar todos estos
incumplimientos indicando para cada uno: las causas, naturaleza y consecuencias
del incumplimiento, el monto por el que debió hacerse el pago, la fecha en que
debió realizarse y en su caso, las fechas y los montos de los pagos que se
hayan realizado posteriormente para cubrir dicho incumplimiento.
Asimismo, para cada una de las series de
valores emitidos, presentar el saldo insoluto, el número de títulos en
circulación y valor nominal ajustado por título al inicio y al cierre del
periodo que se reporta.
iii) Contratos y acuerdos
Se deberá presentar un resumen del contrato
de fideicomiso, así como de cualquier otro contrato relevante para la
operación, tales como el de administración u operación, cesión, entre otros, en
un formato que facilite su comprensión.
Asimismo, en este apartado deberán
describirse claramente las funciones y responsabilidades de cada uno de los
participantes en la operación del fideicomiso para la inversión en las
actividades o proyectos de las sociedades o para la adquisición de títulos
representativos de su capital social.
Igualmente, revelar cualquier acuerdo verbal
o escrito celebrado en términos de lo previsto en el artículo 7, fracción II, inciso
c) numerales 1.6, segundo párrafo y 1.9, segundo párrafo, de las presentes
disposiciones.
b) Cumplimiento al plan de negocios y
calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones
Se deberá presentar la información relativa
al grado de cumplimiento del plan de negocios, al calendario de inversiones y,
en su caso, desinversiones, así como al rendimiento esperado, explicando, en su
caso, las razones de un incumplimiento total o parcial.
c) Valuación
Se deberá presentar la información relativa
a las valuaciones que se hayan efectuado al título fiduciario durante el
periodo que se reporta.
d) Comisiones,
costos y gastos del administrador u operador
Se deberá
presentar un informe sobre las comisiones, costos y gastos pagados al
administrador del patrimonio del fideicomiso u operador, durante el periodo que
se reporta, así como los conceptos por los cuales se pagaron.
e) Información relevante del periodo
En caso de que existan cambios relevantes en
información reportada con anterioridad, relativa a los temas que se mencionan a
continuación, de manera enunciativa más no limitativa, deberá incluirse una
explicación del cambio de que se trate, así como indicar el documento en el que
se reveló por última vez la información que se modifica y su fecha de
presentación a la bolsa y al público inversionista:
Factores que pueden afectar
significativamente el desempeño de los bienes, derechos o activos que respaldan
la emisión y la fuente de pago de los instrumentos. Al respecto, se deberán considerar
los requisitos de revelación de información que se describen en el anexo H Bis
2, fracción III, inciso C), numeral 1), inciso c).
Términos y condiciones del contrato de
fideicomiso o cualquier otro contrato relevante para la operación, tales como
el de administración u operación, cesión, entre otros.
Cualquier incumplimiento relevante con lo
establecido en los contratos a que se refiere el párrafo anterior; en este
sentido, en caso de que no exista ningún incumplimiento relevante, se deberá
hacer una mención al respecto.
Procedimientos legales pendientes en contra
del administrador u operador de los activos, fiduciario, así como cualquier
otro tercero que sea relevante para los tenedores de los valores o
procedimientos que puedan ser ejecutados por autoridades gubernamentales.
Procesos legales que hubieren terminado
durante el periodo cubierto por el reporte, revelando la fecha de terminación y
una descripción del resultado final. Lo anterior en el entendido de que un
proceso legal solo requiere ser revelado en los reportes correspondientes al
periodo en el que se haya convertido en relevante
y en reportes posteriores únicamente si han existido cambios significativos.
Información
de deudores relevantes para evaluar su riesgo de crédito, cuando el
cumplimiento de las obligaciones del fideicomiso, dependa total o parcialmente
un solo deudor o deudores.
Nombre del administrador u operador de los
bienes, derechos o valores fideicomitidos y su forma de organización.
Información sobre el administrador u
operador de los activos tal como la siguiente: su experiencia como
administrador y los procedimientos que utiliza al realizar las funciones de
administración para el tipo de bienes, derechos o valores fideicomitidos, tales
como sistemas de cobranza, distribución de flujos provenientes de los activos,
subcontratación de servicios, sistemas para generación de reportes, entre
otros; tamaño, composición y crecimiento de todos los bienes, derechos o
valores que administre u opere y que sean similares a los que integran el patrimonio
del fideicomiso; cambios relevantes en los últimos tres ejercicios a sus
políticas o procedimientos aplicables a las actividades de administración u
operación que realizará para el tipo de bienes, derechos o valores
fideicomitidos.
En caso de que el fideicomiso cuente con un
administrador maestro, la estructura de administración, funciones y
responsabilidades de cada uno de los participantes en dicha estructura, así
como nombre
y porcentaje de la cartera que administra cada uno de los administradores
primarios.
Términos
y condiciones de las obligaciones de otros terceros obligados con el
fideicomiso o los tenedores de los valores tales como avales, garantes,
contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura, apoyos
crediticios, entre otros, así como la forma y/o procedimientos para hacerlas
exigibles.
Adicionalmente,
se deberá incluir un resumen de los eventos relevantes que en términos de lo
dispuesto por el artículo 50, fracciones VII a IX, y antepenúltimo párrafo de
estas disposiciones, haya sido transmitida a
f) Otros terceros obligados con el fideicomiso
o los tenedores de los valores, en su caso
Cuando existan
otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores
tales como avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas
o de cobertura, apoyos crediticios, entre otros, y en el prospecto de
colocación de los valores se hubiera incluido información respecto de dichos
terceros, deberá incluirse una actualización de esa información respecto de
cada tercero de que se trate, para evaluar su riesgo de crédito, hasta donde se
considere relevante.
g) Asambleas generales de tenedores
Si cualquier asunto ha sido sometido a la
votación de los tenedores de los valores durante el periodo que cubre el
reporte, a través de cualquier medio procedente, proporcionar la siguiente información:
i) La fecha de la asamblea.
ii) Si en dicha asamblea se decidió sobre la designación de miembros del comité técnico u órgano equivalente, el nombre de cada uno de estos, así como cualquier ratificación efectuada.
iii) Una breve descripción de cualquier asunto sometido a votación durante la asamblea así como el número de votos de cada resolución, a favor o en contra.
iv) Una
descripción de los términos de cualquier acuerdo tomado entre
h) Auditores externos
Deberá mencionarse cualquier cambio de
auditores externos que dictaminaron los estados financieros del fideicomiso de
conformidad con las Disposiciones, que se haya presentado en los últimos 3
ejercicios, indicando si estos renunciaron o fueron removidos por quien según
las características de la transacción, esté facultado para ello, así como el
motivo de dicha renuncia o destitución.
Por otro lado deberá especificar y describir
cualquier otra opinión de un experto independiente que haya sido emitida para
cumplir con los requisitos y características de la operación, indicando el
sentido de dicha opinión y el periodo cubierto.
i) Operaciones con personas relacionadas y
conflictos de interés
Describir en su caso, cualquier transacción
o crédito relevante que se hayan llevado a cabo en los últimos 3 ejercicios y
hasta la fecha de la presentación de este reporte, entre el fiduciario,
fideicomitente, el administrador u operador de los bienes, derechos o valores
fideicomitidos, deudores relevantes o cualquier otro tercero que sea relevante
para los tenedores de los valores, indicando si fueron realizadas en
condiciones de mercado.
Asimismo, deberá indicarse cualquier
relación de negocios, acuerdos o convenios relevantes entre dichas personas aún
y cuando no estén directamente relacionadas con los valores emitidos por el
fideicomiso y la estructura de la transacción.
3)
a) Historia y desarrollo de la fideicomitente
Ver
anexo N, fracción II, inciso C), numeral 2), inciso a), en relación con la
fideicomitente, considerando que se podrá omitir información relacionada con
cambios en los productos y servicios ofrecidos.
b) Descripción del negocio
Ver
anexo N, fracción II, inciso C), numeral 2), inciso b), en relación con la
fideicomitente
c) Administradores y accionistas
Ver
anexo N, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso c), respecto de la
fideicomitente.
d) Estatutos sociales y otros convenios
Ver
anexo N, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso d), respecto de la
fideicomitente.
Asimismo,
deberá presentarse un resumen de las cláusulas de los estatutos sociales de la
fideicomitente que se consideren más importantes tomando en cuenta las
características de este tipo de sociedades, gobierno corporativo, derechos de
minoría, adquisición de acciones propias y cancelación de la inscripción en el
Registro. Por otro lado, deberá mencionarse la forma como se convocarán las
asambleas generales ordinarias y extraordinarias de accionistas, incluyendo las
condiciones para participar en ellas.
e) Auditores
externos
Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral
4), inciso a), respecto de la fideicomitente. Adicionalmente, hacer mención de
los requisitos de independencia del auditor externo a que se refiere el
artículo 83, fracción VII, incisos b), c), f) y h) y la fracción X de estas
disposiciones.
f) Operaciones
con personas relacionadas y conflictos de interés
Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral
4), inciso b), respecto de la fideicomitente.
4) INFORMACION FINANCIERA
a) Información
financiera seleccionada del fideicomiso
Deberá presentarse información financiera seleccionada en columnas
comparativas para los últimos
3 ejercicios o los que se tengan disponibles en caso de que el fideicomiso
tenga una vida menor a dicho periodo. Esta información deberá proporcionarse
por un periodo más amplio cuando se considere como información relevante. La
finalidad de esta información será la de resaltar, mediante un formato de fácil
lectura, ciertas tendencias en la situación financiera del patrimonio del fideicomiso.
Es importante mencionar que la información que se presente en la tabla
de información financiera seleccionada deberá ajustarse a las características
particulares de los bienes, derechos o valores fideicomitidos. En este sentido,
deberá incluirse información como la siguiente:
i) Balance y resultados del fideicomiso.- Principales cuentas del balance, incluyendo las distintas cuentas de efectivo, saldos de las cuentas relacionadas con los activos fideicomitidos, saldo de las cantidades que hayan sido recibidas por disposiciones de garantías; intereses y cuentas por cobrar y por pagar; reservas constituidas y valor del patrimonio del fideicomiso. Asimismo, incluir las principales cuentas del estado de resultados.
ii) Origen y aplicación de recursos.- Explicar la variación observada durante el periodo que se reporta en el efectivo del fideicomiso a través de la variación en todas las cuentas del balance; detallar los ingresos obtenidos como producto del desempeño de los activos fideicomitidos e ingresos por otros conceptos tales como rendimientos financieros; gastos de mantenimiento y administración, comisiones pagadas y pagos efectuados a proveedores; pagos efectuados a fideicomisarios, acreedores, garantes y otras entidades participantes en la operación del fideicomiso, detallando los conceptos por los que se hicieron los pagos y las contrapartes que los recibieron, incluyendo pagos realizados respecto de cualquier mecanismo que de alguna forma contribuya a garantizar el pago de los valores; constitución, incremento y disminución de reservas.
iii) Movimientos en las cuentas para el manejo de efectivo.- Para cada una de las cuentas o sub-cuentas definidas en los contratos que respaldan la operación para el manejo de efectivo, explicar la variación entre el saldo inicial y el saldo final del periodo que se reporta desglosando en cada caso los principales conceptos de ingresos y de egresos.
iv) Indices y razones
financieras.- Presentar el movimiento observado durante el periodo en los
índices
y razones de cobertura que son utilizados para determinar el pago de
amortizaciones anticipadas de los valores o para determinar modificaciones en
la constitución del patrimonio del fideicomiso, tales como niveles de aforo.
Asimismo, presentar índices y razones financieras que permitan conocer aspectos
como la solvencia o estabilidad financiera, liquidez, eficiencia operativa y
rentabilidad del patrimonio del fideicomiso.
Por otro lado, se deberán mencionar brevemente, o en su caso indicar la
sección en donde se expliquen, aquellos factores que afecten significativamente
la comparabilidad de los datos presentados en la tabla de información
financiera seleccionada, como cambios en la contabilidad, cambios relevantes en
la estructura de la transacción o en la composición de los activos que
conforman el patrimonio del fideicomiso, etc. Asimismo, se deberá explicar o
indicar la sección en donde se expliquen aquellos factores o acontecimientos
inciertos que puedan hacer que la información presentada no sea indicativa del
desempeño futuro.
En caso de que se considere relevante para el entendimiento del negocio
se deberá proporcionar información financiera trimestral seleccionada,
correspondiente al último periodo reportado.
a) Información financiera seleccionada de las sociedades respecto de las cuales el
fideicomiso invierta o adquiera títulos representativos de su capital social,
que no se consoliden en la información financiera del fideicomiso
Deberá presentarse información financiera seleccionada en columnas
comparativas para los últimos
3 ejercicios o los que se tengan disponibles dependiendo del tiempo en el cual
se efectuó la inversión o la adquisición de títulos representativos del capital
social de sociedades. Esta información deberá proporcionarse por un periodo más
amplio cuando se considere como información relevante. La finalidad de esta
información será la de resaltar, mediante un formato de fácil lectura, ciertas
tendencias en la situación financiera del las sociedades respecto de las cuales
el fideicomiso invierta o adquiera títulos representativos de su capital
social.
Por otro lado, se deberán mencionar
brevemente, o en su caso indicar la sección en donde se expliquen, aquellos
factores que afecten significativamente la comparabilidad de los datos
presentados en la tabla de información financiera seleccionada, como cambios en
la contabilidad, cambios relevantes en la situación financiera de las
sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera títulos
representativos de su capital social. Asimismo, se deberá explicar o indicar la
sección en donde se expliquen aquellos
factores o acontecimientos inciertos que puedan hacer que la información
presentada no sea indicativa del desempeño futuro.
En caso de que se considere relevante para
el entendimiento del negocio se deberá proporcionar información financiera
trimestral seleccionada, correspondiente al último periodo reportado.
5)
INFORMACION FINANCIERA DE
a) Información financiera seleccionada
Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral
3), inciso a), respecto de la fideicomitente. Adicionalmente, se presentará
información financiera seleccionada al último periodo intermedio disponible y
el comparativo con el mismo periodo del año anterior.
b) Comentarios y análisis de la
administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la
fideicomitente
Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral
3), inciso d), respecto de la fideicomitente, salvo por los párrafos segundo y
cuarto, respecto del comportamiento de costos y precios de venta unitarios, y
el
apartado iii) de dicho inciso.
En caso de que la sociedad anónima presente
estados financieros a fecha intermedia no auditados, deberá incluirse una
explicación de los cambios relevantes que se hayan presentado entre estos estados
financieros y los estados financieros del periodo anterior comparable.
6)
PERSONAS RESPONSABLES
Incluir el nombre, cargo e institución que
representan las personas que de conformidad con estas disposiciones, deben
firmar el documento, estos datos deben aparecer al calce de las leyendas que al
efecto se establezcan.
7)
ANEXOS
a) Estados financieros dictaminados
Estados financieros del fideicomiso,
dictaminados por auditor externo, en términos de lo previsto por el artículo 78
de las presentes disposiciones.
Cuando el cumplimiento de las obligaciones
en relación con los valores que se emitan al amparo del fideicomiso, dependa
total o parcialmente de las siguientes personas morales, se deberá incluir,
respecto de cada una de ellas, los estados financieros señalados en los
artículos 33, fracción I, inciso a), numeral 3 y 37, fracción I, inciso a),
numeral 2 de estas disposiciones, según sea el caso: fideicomitente, administrador u operador de
los activos fideicomitidos, otros terceros obligados con el fideicomiso o los
tenedores de los valores tales como avales, garantes, contrapartes en
operaciones financieras derivadas o de cobertura, apoyos crediticios, entre
otros, o cualquier deudor relevante.
b) Información adicional
En su caso, todos aquellos informes que
durante el periodo que se reporta hayan sido elaborados en cumplimiento de los
contratos y/o convenios relacionados con la constitución y operación del
fideicomiso y/o con la administración de los activos.
Cualquier otro documento cuya inclusión se
considere necesaria para un mayor entendimiento del desempeño de los valores
emitidos o de los bienes, derechos o valores fideicomitidos.
En su caso, el reporte u opinión del tercero
independiente que hubiera realizado algún tipo de verificación o validación sobre
el cumplimiento de políticas, restricciones o requerimientos respecto de los
flujos provenientes de la cartera de activos, así como respecto de la
razonabilidad y confiabilidad que sobre la evolución de los bienes, derechos o
valores fideicomitidos, se incluye dentro de este documento.
ANEXO
W
ANTES DE INVERTIR EN LOS
TITULOS FIDUCIARIOS SOBRE EL DERECHO A
PARTICIPAR EN UNA PARTE DE LOS FRUTOS O RENDIMIENTOS; DE LOS BIENES O DERECHOS,
O DE
LOS TITULOS FIDUCIARIOS CON CLAVE DE PIZARRA [INCORPORAR EL NUMERO DE CLAVE DE PIZARRA] EMITIDOS POR [NOMBRE DE
·
No existe la obligación de pago de principal
ni de intereses.
·
Otorgan el derecho a recibir la parte de los frutos, rendimientos o, en su caso, al
valor residual de los bienes o derechos afectos en fideicomiso, los cuales
podrán ser variables e inciertos.
·
No
cuentan con un dictamen sobre la calidad crediticia de la emisión, expedido por
una institución calificadora de valores autorizada conforme a las disposiciones
aplicables.
·
La valuación periódica de estos títulos fiduciarios se realizará por un
valuador independiente con la experiencia y recursos necesarios para realizar
la valuación correspondiente, incluyendo a las sociedades respecto de las
cuales el fideicomiso invierta o adquiera acciones representativas de su
capital social.
·
Podrían
no tener liquidez en el mercado.
·
Otros inherentes a la propia emisión así como
que puedan derivar de la inversión de las actividades o proyectos de las
sociedades de que se trate o la adquisición de títulos representativos de su
capital social.
LO ANTERIOR, SOLO
REPRESENTAN ALGUNOS DE LOS RIESGOS IMPORTANTES QUE SE DEBEN CONSIDERAR AL
INVERTIR EN DICHOS TITULOS FIDUCIARIOS, LO CUAL
PODRIA NO SER ACORDE CON LOS INTERESES DE SUS TENEDORES.
ASIMISMO, HE REVISADO EL
PROSPECTO DE COLOCACION EN
TODA VEZ QUE CONOZCO LAS
CARACTERISTICAS DE ESTOS INSTRUMENTOS, ASI COMO LOS POTENCIALES RIESGOS QUE
REPRESENTAN LAS INVERSIONES EN ESTE TIPO DE VALORES, DE CONFORMIDAD CON EL
ARTICULO 2, FRACCION I, INCISO M BIS) DE LAS DISPOSICIONES DE CARACTER GENERAL
APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE
VALORES, EL QUE SUSCRIBE [NOMBRE DEL INVERSIONISTA] MANIFIESTA SER ACORDE A SU PERFIL DE
RIESGO, O DE
(___________________________________)
Nombre del inversionista
o su representante legal y firma
FORMATO DE LIBRE
IMPRESION. SE EXPIDE POR DUPLICADO.
_______________________
(*) En caso de que la emisora tenga inscritos otros valores
en el Registro, esta información podrá ser omitida de acuerdo con lo
establecido por los artículos 3, 6 y 7 de estas disposiciones.
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